独立董事情况 - 公司董事会评估独立董事独立性自查情况[1] - 张强于2024年4月17日申请辞职，待选新董事后生效[1] - 公司独立董事符合独立性法规要求[1] 报告信息 - 报告日期为2024年4月26日[2]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任主任委员[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任委员[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 在特定股东单位任职的人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事候选人近36个月内不得受相关处罚[6] - 已在三家境内上市公司任独立董事，原则上不得再被提名[8] - 在公司连续任职独立董事已满六年，36个月内不得被提名为公司候选人[10] 独立董事提名与选举 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[10] - 公司最迟在发布选举公告时向交易所报送候选人材料[11] - 公司股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[13] - 中小股东表决情况应单独计票并披露[13] 独立董事任期与履职 - 独立董事连续任职不得超过六年[13] - 获选后公司应在三十日内向交易所报送相关声明及承诺书[14] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，公司应解除其职务[14][22] - 因独立董事辞职等致比例不符，公司应在六十日内完成补选[16] - 行使部分特别职权需取得全体独立董事过半数同意[19] - 对重大事项出具的独立意见应包含多方面内容并签字确认[19] - 可与董事会秘书沟通拟审议事项，董事会应反馈落实情况[22] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[25] 资料保存与披露 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[27] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上提前三日提供资料[31] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[31] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或有重大影响的股东[36] - 中小股东指单独或合计持股未达百分之五且非董监高的股东[36] 制度相关 - 公司制度经股东大会审议通过生效，修订亦需审议[37] - 制度未尽事宜依相关法律法规执行[37] - 制度将根据公司需要由股东大会修改完善[37] - 制度与相关规定不一致时，以规定为准[37] - 制度中部分表述含本数规定[37] - 制度由公司董事会负责解释[37]

业绩数据 - 2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为-185,571,695.88元，母公司净利润为-185,342,912.78元[9] - 截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为-813,718,400.83元[9] 资金运用 - 董事会同意使用额度不超过4.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限12个月[12] - 董事会同意使用最高额度不超过5.00亿元的自有资金投资保本型银行理财产品，授权有效期12个月[13] - 董事会同意公司向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过2.00亿元[13] 会议与议案 - 第二届董事会第三次会议于2024年4月26日召开，应出席董事7人，实际出席7人[2] - 《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》等多项议案表决通过[3][4][5][14][17][18][19][22][23][24][25][26][27][29][30][31][32][33][34] 项目调整 - 拟调整首次公开发行股票部分募集资金投资项目，将基地项目尚未使用的24039.86万元募集资金变更投向前述新药研发项目[20]

业绩总结 - 公司首次公开发行A股3718.00万股，募集资金总额148348.20万元[1] - 截至2022年3月18日，剩余募集资金137883.89万元[2] 新策略 - 拟用不超4.00亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月，额度可循环[6] - 现金管理收益用于募投项目，到期归还专户[10] - 2024年4月26日会议审议通过现金管理议案[15]

独立董事履职 - 2023年独立董事董事会会议应出席5次，亲自出席5次[5] - 2023年股东大会召开2次，独立董事均亲自出席[5] - 2023年审计委员会会议召开6次，独立董事应出席6次，实际出席6次[6] - 2023年提名、薪酬与考核委员会会议召开3次，独立董事应出席3次，实际出席3次[6] - 2024年制定《独立董事专门会议工作制度》，报告期未召开会议[7] 公司治理 - 2023年继续聘请天健会计师事务所为审计机构[11] - 聘任王亚杰女士担任第二届财务总监[11] - 完成第二届董、监事会换届选举并聘任新一届高管[12][13] - 审议通过董事、高管2023年度薪酬方案[14] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履行义务助力战略目标实现[16]

首药控股（北京）股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 首药控股（北京）股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一条 为完善公司的风险管理、内部控制与审计体系，加强董事会对公 司风险管理及内部控制系统之有效性的监督以及对财务信息的审计，维护全体 股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、其他规范性文件以及 《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定， 制定《董事会审计委员会实施细则》（以下称"本细则"）。 第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构；主 要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由董事会任命 3 名或者以上董事会成员组成。审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切 实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提 供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 审计委员会委员由董 ...

关联方资金占用制度 - 控股股东定义明确[2] - 审计需对关联方占用资金出专项说明并披露[8] - 董事会负责防范，董事长为第一责任人[9] - 资金往来需履行审批、审议和披露义务[10] - 董事会建立核查制度，审计委员会指导检查[11] - 财务总监加强控制，拒绝侵占指令并报告[11][12] - 发生占用应追回，控制“以股抵债”条件[12] - 关联方违规造成损失应追责[14] - 以资抵债有评估、审议等要求[15] - 董监高擅自批准追究责任，涉金额大追究法律责任[15] - 制度经董事会审议生效，由董事会解释[17]

审计情况 - 审计首药控股2023年度财务报表及资金往来汇总表[3] - 审计根据中国注册会计师执业准则进行[7] - 审计报告日期为2024年4月26日[9] 责任与意见 - 公司管理层负责提供资料并编制汇总表[5] - 注册会计师对汇总表发表专项审计意见[6] - 认为汇总表如实反映2023年度资金情况[8]

人员数据 - 2023年末天健所合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券服务业务审计报告的836人[2] - 项目合伙人费方华近三年签或复核6家A股年报审计报告[4] - 签字注册会计师朱世界近三年签或复核3家A股年报审计报告[4] - 项目质量控制复核人金顺兴近三年签或复核4家A股年报审计报告[4] 业绩数据 - 2023年度天健所业务收入34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[2] - 2023年为675家上市公司提供年报审计服务，收费6.63亿元[2] 客户数据 - 天健所提供审计服务的上市公司中同行业客户513家[2] 审计相关 - 审计重点包括货币资金、研发费用、金融工具等[11] - 配备专属审计团队，核心成员有经验和资质[13] - 本年度审计利用内部专家团队，涵盖多领域[13] 信息安全 - 公司明确天健所信息安全责任，加强管控[14] - 天健所制定信息安全等制度和审计底稿管理制度[14] - 未经许可不向任何机构提供审计数据[14] 其他 - 天健所购买职业保险累计赔偿限额超1亿元[15] - 2023年年报审计表现良好，按时完成工作[16] - 审计行为规范，报告客观完整清晰及时[16]

募集资金情况 - 2022年获准发行3718万股，每股发行价39.9元，募集资金总额14.83482亿元[1] - 相关发行费用为1.0464307379亿元[3] - 扣除费用后余额13.7883892621亿元[1] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金8.216260896亿元，2023年投入1.4865459009亿元[2] - 累计使用金额中，创新药研发项目3.7210448369亿元，产业化基地1976.212万元，补充流动资金4.2975948991亿元[3] 现金管理情况 - 期末用于现金管理的暂时闲置募集资金为3.9603780624亿元，理财收益1000.10818万元，利息收入扣除手续费净额1597.048826万元[3] - 2022年同意使用不超过8亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[10] - 2023年同意使用不超过6亿元闲置募集资金进行现金管理[11] 项目投入进度 - 首药控股新药研发项目投入进度53.16%[25] - 新药研发与产业化基地项目投入进度7.90%[25] - 补充流动资金投入进度100.21%[25] 合规情况 - 公司制定《募集资金管理办法》规范使用与管理[4] - 公司及保荐机构与三家银行签订监管协议[5] - 报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况[16] - 天健会计师事务所认为专项报告符合规定[18] - 保荐机构认为资金存放与使用符合规定，无违规情形[19]