股东大会信息 - 2023年年度股东大会现场会议于2024年5月17日14点30分召开，网络投票时间为当天[6] - 召开地点为安徽省合肥市包河区繁华大道5821号研发楼二楼会议室[6] 委托投票征集 - 独立董事王桂香征集2023年年度股东大会委托投票权，时间为2024年5月14 - 15日[3][4][8] - 征集对象为截止2024年5月13日下午交易结束后登记在册全体股东[8] - 需征集委托投票权的议案有三项，涉及2024年限制性股票激励计划[6]

会议情况 - 公司第二届董事会第十一次会议于2024年5月7日通讯召开，8名董事全出席[2] 议案表决 - 三项限制性股票激励相关议案表决同意5票，需提交2023年年度股东大会审议[3][5][9] - 《关于公司2023年年度股东大会取消部分议案并增加临时提案的议案》表决同意8票[11] 股权与提案 - 控股股东林巨广直接持有公司4.59%股份并提请新增临时提案[10] - 董事会取消原3项议案，新增3项提案提交2023年年度股东大会[10][11]

股权激励 - 首次授予限制性股票337.00万股，占股本总额2.454%[2] - 多位人员获授不同数量股票及占比[2] - 激励对象累计获授不超股本总额1%[2] - 有效期内激励计划标的股票总数累计不超20%[2]

激励计划人员与股份 - 首次授予激励对象149人，约占2023年底员工总数4.33%[12] - 激励计划拟授予限制性股票408万股，占股本总额2.97%，首次授予337万股占82.60%，预留71万股占17.40%[15] - 王淑旺、申启乡、马文明分别获授8.00万、10.00万、8.00万股限制性股票[12] 激励计划时间与归属 - 激励计划有效期最长不超60个月[17][47] - 公司须在股东大会通过后60日内向首次授予对象授股，12个月内明确预留授予对象[18] - 首次授予限制性股票分三次归属，比例为30%、30%、40%；预留部分按授予时间不同有不同归属比例[20][21][48] 授予价格 - 限制性股票授予价格为每股20.17元，占草案公告前1、20、60、120个交易日交易均价的99.60%、87.39%、89.92%、77.28%[25][26][44][45] 业绩考核 - 首次授予限制性股票考核年度为2024 - 2026年，营收增长率不低于5%、10%、21%，各年度现金分红不低于期末可供分配利润15%[31][32][55] - 业绩考核目标A、B全部完成，公司层面对应可归属比例为100%；完成其一为70%；均未完成为0[32] - 激励对象个人综合考核优秀/良好，个人层面可归属比例为100%；合格为65%[33] 其他要点 - 2023年度公司研发投入3.10亿，同比增长28.05%[55] - 激励计划采用第二类限制性股票为激励方式，业绩考核选取营业收入和分红比例作为指标[54][55] - 激励计划实施尚需公司股东大会决议批准[59]

激励计划时间 - 2024年4月24日审议通过《激励计划（草案）》及摘要[1] - 2024年5月7日审议通过《激励计划（草案修订稿）》及摘要[2] 激励计划内容 - 授予价格20.17元/股，与董事会当日收盘价一致且高于2022年[3] - 修订前为股票期权，修订后为第二类限制性股票[4] 业绩考核目标 - 修订前2024 - 2026年综合毛利率或营收有增长要求[5] - 修订后2024 - 2026年营收增长且现金分红不低于15%[7] - 预留部分不同授予时间有不同业绩考核[6][9] 可归属比例 - 修订后业绩考核目标完成情况对应不同可归属比例[8][9]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票408万股，占草案公告时公司股本总额2.97%[6][26] - 首次授予337万股，占草案公告时公司股本总额2.45%，占拟授予权益总额82.60%[6][26] - 预留71万股，占草案公告时公司股本总额0.52%，占拟授予权益总额17.40%[6][26] 激励对象情况 - 首次授予激励对象149人，占2023年12月31日员工总数4.33%[9][22] - 王淑旺等6人及其他激励对象获授不同数量限制性股票[27] 授予价格及相关比例 - 限制性股票授予价格为20.17元/股[9][37][38][39] - 授予价格占草案公告前1、20、60、120个交易日交易均价比例分别为99.60%、87.39%、89.92%、77.28%[38] 归属期及比例 - 首次授予限制性股票分三个归属期，比例为30%、30%、40%[32][33] - 预留部分不同授予时间归属比例不同[33] 业绩考核目标 - 首次授予考核年度2024 - 2026年，营收增长率目标分别不低于5%、10%、21%，现金分红不低于期末可供分配利润15%[44][45][52] - 预留部分不同授予时间考核年度及目标不同[46] 公司层面与个人层面考核 - 公司层面业绩考核A、B全部完成，可归属比例100%；完成其一，70%；均未完成，0[46] - 个人层面绩效考核优秀/良好可归属比例100%，合格65%，不合格0%[47] 研发投入 - 2023年度公司研发投入3.10亿，同比增长28.05%[51] 激励计划实施流程 - 董事会薪酬与考核委员会拟定草案，董事会审议后提交股东大会[55] - 监事会发表意见，聘请独立财务顾问和律师事务所[55] 其他规定 - 董事和高级管理人员任职及离职后股份转让限制[35] - 激励对象获授限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[43] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，不得授予或归属限制性股票[41][42][43] - 股权激励名单公示期不少于10天，股东大会审议前5日披露相关情况[56] - 限制性股票激励计划需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[57] - 激励计划经股东大会通过后60日内完成授予并公告，否则终止[59] - 预留权益授予对象应在激励计划经股东大会通过后12个月内明确，否则失效[60] - 资本公积转增等情况，限制性股票授予/归属数量和价格调整公式[66][67][68] - 公司在股东大会审议前后变更、终止激励计划的规定[63][64] - 公司董事会审议调整限制性股票相关议案的要求[69] - 股东大会审议时激励对象或关联股东应回避表决[57] - 公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值[72] - 激励计划有效期内不同时间的历史波动率、无风险利率等数据[72] - 激励对象在归属前离职、公司业绩考核不达标等情况的处理[74] - 若公司最近一个会计年度财务报告审计被出具否定或无法表示意见，激励计划终止[80] - 公司控制权变更且触发重大资产重组等情况，由股东大会决定计划是否变更[80] - 激励对象因个人过错离职等不同情况的限制性股票处理[83][84] - 激励计划未规定情况由公司董事会认定处理方式[84] - 公司与激励对象争议先协商、调解，60日内未解决可诉讼[85] - 激励计划需公司股东大会审议通过后实施，由公司董事会负责解释[89]

激励计划流程 - 2024年5月7日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[9][10] - 激励对象名单公示期不少于10天[11] - 激励计划需经股东大会2/3以上表决权通过[11] - 股东大会通过后60日内董事会实施股票授予[12] 激励工具与业绩目标 - 激励工具调整为第二类限制性股票[14] - 2024 - 2026年综合毛利率和营收有增长目标[16] - 首次授予限制性股票2024 - 2026年营收和分红有要求[17] - 预留部分不同授予时间业绩考核不同[17][19] 业绩考核与实施条件 - 业绩考核目标完成情况对应不同归属比例[18][19] - 激励计划修订合规，无损害股东利益情形[20][23] - 股东大会特别决议通过后公司可实施[26]

激励计划考核 - 首次授予限制性股票考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[8] - 预留部分若2024年三季报披露前授予，考核与首次一致；后授予则为2025 - 2026年[9][12] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年营业收入增长率分别不低于5%、10%、21%[8] - 2024 - 2026年现金分红不低于期末可供分配利润的15%[8] 可归属比例 - 公司目标A、B全完成，可归属100%；完成其一70%；均未完成0%[9] - 个人绩效优秀/良好可归属100%；合格65%；不合格0%[11] 考核流程 - 考核结束5个工作日内通知结果，有异议10个工作日内复核[15] - 绩效考核记录至少保存5年，超期经批准由人力销毁[15]

股东大会时间 - 2024年5月17日召开2023年年度股东大会[5] - 股权登记日为2024年5月13日[5] - 网络投票时间为2024年5月17日9:15 - 15:00[11] 会议地点 - 现场会议于2024年5月17日14点30分在安徽省合肥市包河区繁华大道5821号研发楼二楼会议室召开[10] 股东提议 - 股东林巨广持股4.59%，提请取消原3项股票期权激励计划相关议案，增加3项限制性股票激励计划相关议案[6][7] 议案情况 - 提交审议议案已在2024年4月26日、2024年5月9日刊载[15] - 特别决议议案为议案9、10、11[15] - 对中小投资者单独计票议案有7项[17] - 涉及关联股东回避表决议案有5项，关联股东包括林巨广等[17] - 会议涉及多项非累积和累积投票议案[20] 投票要求 - 委托人应在委托书中选“同意”“反对”或“弃权”并打“√”[22] - 未作具体指示时受托人有权按自己意愿表决[22]

限制性股票授予情况 - 拟授予第二类限制性股票408万股，占公司股本总额2.97%[2][6] - 首次授予337万股，占公司股本总额2.45%，占拟授予权益总额82.60%[2][6] - 预留71万股，占公司股本总额0.52%，占拟授予权益总额17.40%[2][6] - 首次授予激励对象149人，占2023年12月31日员工总数4.33%[8] 人员获授情况 - 王淑旺获授8万股，占授予权益总数1.96%，占公司股本总额0.058%[10] - 申启乡获授10万股，占授予权益总数2.45%，占公司股本总额0.073%[10] - 马文明获授8万股，占授予权益总数1.96%，占公司股本总额0.058%[10] - 常培沛获授4万股，占授予权益总数0.98%，占公司股本总额0.029%[10] - 任玉峰和范佳伦各获授6万股，占授予权益总数1.47%，占公司股本总额0.044%[10] - 其他143人获授295万股，占授予权益总数72.30%，占公司股本总额2.149%[10] 归属安排 - 首次授予限制性股票分三个归属期，比例为30%、30%、40%[17] - 预留部分2024年三季度报告披露前授予，归属比例及安排与首次一致；之后授予分两期，比例均为50%[17] 转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[19] 授予价格 - 限制性股票授予价格为每股20.17元[22] - 授予价格占草案公告前1个交易日交易均价99.60%，前20个交易日87.39%，前60个交易日89.92%，前120个交易日77.28%[23][24] - 预留限制性股票授予价格为20.17元/股[25] 授予与归属条件 - 授予条件要求公司近一年财报和内控审计无否定或无法表示意见，上市后36个月内无利润分配违规等；激励对象近12个月无违规等[26] - 归属条件与授予条件类似，还需激励对象满足各归属期12个月以上任职期限[28][29] 业绩考核目标 - 激励计划首次授予限制性股票考核年度为2024 - 2026年，各年度营业收入增长率目标分别不低于5%、10%、21%，现金分红不低于期末可供分配利润15%[30] - 预留部分若在2024年三季报披露前授予，业绩考核与首次授予部分一致；若在披露后授予，考核年度为2025 - 2026年，2025年和2026年营业收入增长率目标分别不低于10%、21%，现金分红不低于期末可供分配利润15%[31] 可归属比例 - 业绩目标A、B全部完成，公司层面可归属比例为100%；完成其一为70%；均未完成为0[31] - 个人综合考核结果为优秀/良好，个人层面可归属比例为100%；合格为65%；不合格为0%[32] 研发投入 - 2023年度公司研发投入3.10亿，同比增长28.05%[35] 计划流程 - 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案及摘要[38] - 董事会审议激励计划时，激励对象董事或关联董事应回避表决，审议通过并公示、公告后提交股东大会审议[38] - 公司应在召开股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[39] - 公司需对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票情况进行自查[39] - 股权激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[40] - 公司应在股权激励计划经股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告，未完成则终止实施，3个月内不得再次审议[42] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则失效[43] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等情况调整限制性股票授予/归属数量，增发不调整[46] - 资本公积转增股本等情况调整限制性股票授予价格，增发不调整，派息调整后价格须大于1[48] 公允价值计算参数 - 限制性股票公允价值计算选取标的股价20.35元/股（假设授予日收盘价同2024年4月25日收盘价）[51] - 有效期分别为1年、2年、3年（授予之日至每期首个归属日的期限）[51] - 历史波动率分别为28.80%、25.63%、25.13%（分别采用专用设备行业板块指数最近一年、两年、三年的年化波动率）[51] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）[51] - 股息率为0（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整授予/价格，按规定取值为0）[51] 会计成本影响 - 激励计划首次授予限制性股票成本摊销影响各期会计成本，假设授予日为2024年5月10日[52] - 实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象离职等情况会减少股份支付费用[53] - 测算不包含预留部分，预留授予将产生额外股份支付费用[54] - 不考虑激励计划刺激作用，限制性股票费用摊销影响各年净利润；考虑正向作用，业绩提升将高于费用增加[54] 争议解决与计划变更终止 - 公司与激励对象争议若60日内未协商解决，可向公司所在地法院诉讼解决[58] - 股东大会审议前变更激励计划需经薪酬与考核委员会、董事会审议通过[59] - 股东大会审议通过后变更激励计划由股东大会决定，不得导致提前归属和降低授予价格（特定情况除外）[61] - 股东大会审议前终止激励计划需经董事会审议通过，审议通过后由股东大会决定[62] - 公司出现特定情形，激励计划终止实施，已获授未归属限制性股票取消归属[63] - 公司因信息披露问题致不符授予或归属条件，已获授未归属股票作废，已归属股票返还权益[64] 激励对象情况处理 - 激励对象职务变更仍在公司或下属分、控股子公司任职，限制性股票按变更前程序归属；因损害公司利益等导致变更或解除关系，未归属限制性股票作废[65] - 激励对象离职，自离职日起未归属限制性股票作废，离职前需支付已归属部分个税[65] - 激励对象正常退休，遵守保密义务且未损害公司利益，限制性股票继续有效并按程序归属[66] - 激励对象身故，未归属限制性股票不得归属[66] 公告附件 - 上网公告附件包含2024年限制性股票激励计划草案修订稿[67] - 上网公告附件包含2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法修订稿[67] - 上网公告附件包含安徽天禾律师事务所法律意见书[67] - 上网公告附件包含上海荣正企业咨询服务集团股份有限公司独立财务顾问报告[67] 公告日期 - 公告日期为2024年5月9日[68]