资金往来管理 - 制度适用于公司与大股东等资金往来管理，子公司参照执行[2] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含垫付费用[3] 关联交易规定 - 公司与大股东等发生关联交易须依规决策实施防占用[6] 监督机制 - 财务部定期查非经营性资金往来，审计部审计监督[7][8] 违规处理 - 大股东侵占资产，董事会要求停止侵害、赔偿，可冻结股份[8] - 董事等协助侵占或违规担保，给予处分、解聘等处罚[11][12] 股东会机制 - 董事会未履职，独立董事等可报告并提请开临时股东会[9] - 临时股东会审议相关事项，大股东回避表决[9]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为公司关联人[5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为公司关连人士[6] 联系人范围 - 基本关连人士联系人在特定信托中权益少于30%时，该信托相关受托人属联系人范围[7] - 基本关连人士本人等直接或间接持有30%受控公司属联系人范围[7] - 基本关连人士本人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属联系人范围[7] 附属公司界定 - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权时，该公司属关连附属公司[9] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[9] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[9] 关联交易审议 - 科创板规则下，与关联自然人交易低于30万元等由总经理审议批准[17] - 科创板规则下，与关联自然人成交30万元以上等需经董事会审议[17] - 科创板规则下，与关联人交易占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议[17] - 科创板规则下，为关联人提供担保应在董事会审议通过后提交股东会审议[18] - 香港联交所规则下，连串关连交易应合并计算，连串资产收购构成反收购行动合并计算期为二十四个月[19] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[20] - 股东会审议关联交易事项时，特定关联股东应回避表决[21] 关联交易披露 - 科创板规则下，与关联自然人成交30万元以上等应及时披露[25] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[25] 关联交易定价 - 有国家定价按国家定价，有行业定价按行业定价，无则按当地市场价格，均不适用则按实际成本另加合理利润[22] 关联交易其他规定 - 《科创板上市规则》规定九种关联交易可免履行相关义务[27] - 《香港联交所上市规则》规定十种关连交易可免按关连交易方式审议等[27][28][29] - 公司应建立健全关联交易内部控制制度[31] - 不得审议交易标的状况不清等六种情形的关联交易事项[30] - 向关联人高溢价购买资产或购买资产净资产收益率不达标时，交易对方应提供盈利担保等承诺[32][33] - 拟放弃向与关联人共同投资公司的增资权或受让权，按相应金额履行审议程序[33] - 应确定并更新关联人名单，相关责任人审慎判断关联交易并履行义务[33] 办法生效 - 本办法自公司股东会审议通过、发行H股并在港交所挂牌上市之日起生效，原《关联交易管理办法》失效[35][36]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[8][9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况应提交股东会审议[9] 交易要求 - 交易标的为股权且达标准需聘请会计师事务所审计，报告截止日距使用日不超6个月；非现金资产需评估，基准日距使用日不超1年[11] 交易计算 - 连续十二个月滚动委托理财，以最高余额为成交额适用相关规定[11] - 与同一交易方同时发生同一类别且方向相反交易，按单向金额适用规定[11] - 同一类别且与标的相关投资按连续十二个月累计计算，已履行义务不再累计[11] 关联交易 - 拟投资项目涉及关联交易，需遵守《关联（连）交易管理办法》[11] 投资流程 - 投资事项决策前，由投资并购组牵头财务部门调查测算，提交可行性资料等[13] - 投资项目决策实施需董事长或总经理签署文件，投资并购组制定计划并跟踪，财务部调配资金，审计部门审计[13][14] 投资终止处置 - 对外投资终止、处置和转让需投资并购组会同相关部门分析论证，提交审批，财务部做好评估[16] 制度说明 - 制度中“以上”“以内”含本数，“低于”“超过”不含本数[18] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时以相关规定为准[18] - 制度由公司董事会负责解释和修订[18] - 制度由公司董事会拟订，经股东会审议通过[18] - 制度自公司发行H股股票并在港交所挂牌上市之日起生效实施[19] - 制度实施后原《对外投资决策管理制度》自动失效[19]

独立董事候选人要求 - 不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，非前十股东自然人股东及其直系亲属[2] - 不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五股东单位任职，非其直系亲属[2] - 最近12个月无影响独立性情形，36个月无证监会处罚、司法刑事处罚、交易所公开谴责或3次以上通报批评记录[3] 其他要求 - 兼任境内上市公司独立董事不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[5] - 提名后尽快参加上交所培训并取得证明[5]

人事变动 - 2025年4月28日职工代表大会同意选举马问问为职工代表董事[2] - 拟提名林桂洪为独立董事候选人[4] 薪酬与组织架构 - 拟确定香港独立董事津贴每年港币19.2万元（税前）[4] - 董事会更名战略发展委员会并修订细则[6] 股权与任职情况 - 马问问通过持股平台持股，杭州杰沃为大股东[9] - 林桂洪未持股，无关联关系，符合任职条件[11]

人事提名 - 公司董事会提名林桂洪为第二届董事会独立董事候选人[1] 提名要求 - 被提名人不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[2] - 被提名人最近36个月内不得受相关处罚或谴责[3] - 被提名人兼任独立董事境内上市公司数量未超三家等[4] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年4月23日[5]

上市计划 - 2025年4月29日公司审议通过发行H股并在港交所上市议案[2] - 拟在境外公开发行股票并在香港联交所主板挂牌上市[2] - 将在股东大会决议有效期内选择时机完成发行并上市[2] 上市条件 - 本次H股上市符合境内外相关法律及规则要求[3] 审批情况 - 需取得中国证监会等备案或审核批准[4] - 最终实施存在较大不确定性[4]

审计机构聘请 - 公司拟聘请天健国际为H股发行上市申报及上市后首年境外审计机构[2] - 2025年4月29日多会议审议通过聘请议案[6][7][8] - 聘请事项需股东大会审议，通过后生效[9][10] 审计机构情况 - 天健国际注册香港，有公众利益实体核数师审计资格[2] - 建立质量管理体系，投保职业责任保险[3][4] - 近三年执业质量检查无重大影响事项[5]

公司治理结构 - 修订后董事会由9名董事组成，含4名独立董事[3] - 拟不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[6] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[46] 股份相关 - 2022年10月8日首次公开发行A股5808.00万股[7] - 公司注册资本为44688万元[7] - 设立时发行股份总数为36000万股[8] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议可向法院起诉[13] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[25] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[32] - 独立董事连续任职满6年，36个月内不得被提名[32][33] - 董事对公司负有忠实义务[33] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[50][51] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[51] - 调整利润分配政策需股东会三分之二以上表决权通过[52] 其他制度 - 公司实行内部审计制度，向董事会负责[52][53] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会普通决议决定[53] - 公司根据H股上市需要修订相关制度[60]

会议安排 - 2025年05月13日15:00 - 16:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会[3] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[3] - 方式为上证路演中心网络互动[3] 提问与参会 - 2025年05月06日至05月12日16:00前可提问[3] - 2025年05月13日15:00 - 16:00可在线参与[6] 报告发布 - 2025年4月22日发布2024年年度报告[3] - 2025年4月30日发布2025年第一季度报告[3]