公司内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在加强管理、规范审计工作并提升质量，依据包括《公司法》《证券法》《审计法》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部审计范围覆盖公司各部门、子公司（直接或间接持股50%以上）、合并报表子公司及重大影响参股公司[1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的独立监督与评价活动[1] 内部控制与审计目标 - 内部控制目标包括合规经营、提升效率、资产安全及信息披露质量[2] - 内部审计目的为促进成本控制、改善管理、规避风险及维护股东利益[2] - 公司董事、高管及所有分支机构财务收支均需接受内部审计监督[2] 内部审计机构设置 - 董事会下设3人审计委员会，含2名独立董事并由会计专业人士任召集人[2] - 内部审计机构独立于财务部门，直接向审计委员会汇报，重大问题需立即上报[2][3] - 审计人员需具备专业资质及经验，遵守保密原则并保持独立性[3] 审计职责与权限 - 审计机构职责涵盖评估内控有效性、审计财务合规性、反舞弊机制建设及定期提交工作报告[4] - 审计权限包括调取资料、审核凭证、检查信息系统、参与会议及提出整改建议[5][6] - 可对违规行为采取临时措施（如冻结资产）并追究责任[5] 审计工作内容与程序 - 审计范围包括会计账簿、合同、银行对账单及资产证明等[6] - 需重点检查大额非经营性资金支出的审批合规性[7] - 审计覆盖销售、采购、投资等全业务环节，可调整以适应行业特点[7] 审计协作与证据管理 - 可联合其他部门开展专项审计以弥补专业不足[8] - 需配合外部审计并提供尽职调查支持[8] - 审计证据需满足充分性、相关性及可靠性，工作底稿保存期限为10年[8] 考核与违规处理 - 审计委员会参与内部审计负责人考核，表现突出者可获奖励[9] - 拒绝提供资料、阻挠审计或打击报复人员将受行政或经济处罚[9][10] - 审计人员渎职或泄露商业秘密将面临法律追责或公司处分[10] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释并修订，自审议通过之日起生效[11] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[11]

总则 - 本规则适用于东来涂料技术（上海）股份有限公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管理 [1] - 公司董事和高级管理人员所持公司股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份，以及融资融券交易中信用账户内的公司股份 [1] 股份买卖的禁止行为 - 公司董事和高级管理人员在以下情形下不得转让所持股份：公司股票上市交易之日起一年内、离职后半年内、承诺期限内、公司或本人涉及证券期货违法犯罪被调查或处罚未满六个月等 [2] - 公司董事和高级管理人员不得在公司年度报告、半年度报告公告前15日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，以及重大事项决策或披露期间买卖公司股票 [3] - 公司董事和高级管理人员需确保其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制的法人或其他组织不因获知内幕信息而买卖公司股份 [3] 股份买卖的操作与限制 - 董事和高级管理人员计划减持股份的，需在首次卖出前15个交易日内披露减持计划，包括拟减持股份数量、来源、时间区间、价格区间等 [4] - 减持计划实施完毕后或未按计划实施的，需在2个交易日内报告并公告 [5] - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，持有不超过1,000股的除外 [5] - 当年可转让但未转让的股份计入次年可转让股份的计算基数 [5] - 因公司权益分派、减资缩股导致股份数量变化的，本年度可转让数量相应变更 [6] 信息申报与披露 - 公司董事和高级管理人员需在公司申请股票初始登记、任职变更、个人信息变化或离任后2个交易日内申报和更新个人信息 [7] - 董事和高级管理人员所持股份发生变动的，需在2个交易日内书面报告并由公司公告，包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [8] - 公司董事会秘书负责统一办理董事和高级管理人员个人信息的网上申报，并每季度核查其买卖公司股份的情况 [8] - 董事和高级管理人员持股变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，需履行相关报告和披露义务 [9] 附则 - 本规则由公司董事会制订和负责解释，自董事会审议批准之日起生效实施 [9]

公司对外投资原则与范围 - 公司对外投资需遵守国家法律法规及产业政策，符合发展战略，并为股东谋求最大经济利益 [1] - 投资形式包括货币资金、实物资产、债权、无形资产（专利权/商标权/土地使用权等）及法律允许的其他方式，涵盖合资、合作、收购、增资、金融产品等 [1] - 投资主体涵盖公司及合并报表范围内的控股子公司，所有决策受本制度约束 [1][4] 投资决策与审批权限 - 股东会、董事会、总经理为三级决策机构，各自权限明确划分 [2][3][4] - 股东会审批标准包括：涉及资产/成交金额/标的资产净额占公司总资产或市值50%以上，或相关营收/净利润占比超50%且绝对金额分别超5,000万元/500万元 [2] - 董事会审批标准为上述指标的10%-50%区间，且绝对金额门槛为资产超1,000万元、营收超1,000万元、净利润超100万元 [3][4] - 总经理权限为低于董事会标准的投资，如资产/成交金额/标的指标占比不足10%，或绝对金额低于1,000万元（营收）/100万元（净利润） [4] 证券与委托理财管理 - 证券投资（股票/基金/债券/衍生品）及委托理财需经董事会或股东会批准，禁止授权个人决策 [5] - 委托理财需选择资质优良的机构并签订书面合同，明确金额、期限、投资品种及权责 [5] - 董事会需指派专人监控理财资金安全，异常情况需及时报告并采取措施止损 [5] 投资实施与监督流程 - 投资项目需经市场调研、可行性分析、内部征求意见后提交总经理办公会，重大项目需专家评审并逐级上报 [5] - 项目实施小组需全程监管，跟踪建设进度、资金使用及收益情况，定期向管理层汇报 [6] - 重大投资可单独聘请中介机构论证，控股子公司财务管理需严格执行公司制度 [6][7] 投资收回与转让条件 - 投资收回或转让需依据公司章程及被投资方章程规定，实施小组需提交书面报告并按权限报批 [7] - 公司董事会、审计委员会及财务部有权核查投资行为，必要时聘请会计师事务所审查财务资料 [7] 信息披露与制度执行 - 对外投资信息披露需符合证监会、交易所及公司章程要求 [8] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以最新规定为准并即时修订 [9]

公司治理结构 - 公司为维护中小股东利益并完善治理结构，制定董事选举实施细则，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》[1] - 细则适用于独立董事与非独立董事选举，职工代表董事由职工民主选举产生，不适用本规则[1] 累积投票制定义 - 累积投票制赋予股东投票权等于持股数乘以应选董事人数的乘积，可集中或分散投票[1] - 选举产生的董事人数及结构需符合《公司章程》规定[1] 累积投票操作流程 - 独立董事与非独立董事选举分开投票，投票权分别按持股数乘以对应类别董事人数计算[2] - 票数计算方式为持股数乘以该轮应选董事人数，每轮选举需重新计算票数[2] - 董事会秘书需在每轮投票前宣布股东累积表决票数，异议需立即核对[2] 投票规则与有效性 - 投票选项包括"赞成""反对""弃权"，股东可自由分配累积票数[2] - 投票总数超过累积票数则无效，等于或少于则有效，差额视为放弃[2] - 董事当选需"赞成"票数超过"反对"与"弃权"票数之和[2] 董事当选与补选机制 - 当选董事不足应选人数但超董事会三分之二时，缺额下次补选[2][4] - 若不足三分之二则启动第二轮选举，仍未达标需在两个月内再次召开股东会补选[4] 规则制定与解释 - 实施细则由董事会制订并经股东会通过，与法律或《公司章程》冲突时以后者为准[3] - 董事会拥有细则的解释权和修订权[4]

董事及高管义务 - 董事、高管任职声明重大变化（持股除外）应5个交易日内提交资料[5] - 董事对公司负忠实和勤勉义务[10][13] - 高管对公司负忠实和勤勉义务[9][13] - 董事、高管保证信息披露真实准确完整等[16] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见[16] - 董事、高管做好未公开重大信息保密工作[16] - 董事、高管依法申报所持公司股份及变动情况[19] - 董事、高管谨慎对待媒体采访，回避敏感话题[17] - 董事、高管配合监管部门询问查办，提供资料文件[48] - 董事、高管不得擅自安排亲属任职或提供贷款担保[51] 董事相关规定 - 特定情形公司2个月内完成补选董事[1] - 董事连续两次未出席董事会，董事会建议撤换[26] - 独立董事行使特别职权需二分之一以上同意[30] - 关联交易超300万或超净资产5%，需独立董事认可[32] - 独立董事每年现场调查不少于十天[35] - 独立董事对重大事项出具意见含基本情况等[34] - 独立董事特定情形向相关机构报告[34] - 独立董事向年度股东会提交述职报告并披露[35] - 独立董事书面记载履职情况，上交所可调阅[37] 董事长职责 - 董事长推动制度完善，加强董事会建设[37] - 董事长或公司受处罚，向全体股东公开致歉[42] 高级管理人员职责 - 高管按规定履职，不损害公司和股东利益[44][45] - 高管执行决议遇问题及时报告董事会[46] - 公司重大事件及时向董事会报告[46] 董事会秘书职责 - 董事会秘书督促公司建立信息披露和报告制度[49] 关联交易规定 - 董事关联交易向董事会披露，否则公司有权撤销[49] 行为准则 - 行为准则经股东会审议通过生效，董事会负责解释[52][51]

人事变动 - 朱志耘因个人原因辞去非独立董事及审计委员会委员职务，原定任期到2026年12月7日[3][4] - 公司提名毛新勇为第三届董事会非独立董事候选人，任期至第三届董事会届满[6] - 拟调整毛新勇为审计委员会委员，调整后委员为王健胜、苏涛永、毛新勇[7] 股权结构 - 悦顺投资持有东来技术3.74%股份，朱忠敏与朱轶颖合计持有悦顺投资100%股权[10] - 悦顺投资持有软安科技10.50%股权，朱忠敏与朱轶颖通过其控制该部分股权[10]

公司治理 - 2025年7月11日召开第三届董事会第十三次会议，通过制定、修订部分内部治理制度议案[1] - 共制定、修订30项制度，含战略、薪酬等委员会工作细则[2][3] - 8项制度需提交2025年第一次临时股东会审议[4] - 部分制度于7月11日在上海证券交易所网站披露[4]

人员变动 - 董事李白因内部调整辞任第三届董事会董事及战略委员会委员，后任职工代表董事[2][3] - 2025年7月11日第三届董事会第十三次会议调整李白为战略委员会委员[4] 人员信息 - 李白1974年生，大专学历，2005年至今任职，持15,600股[8] - 李白与相关方无关联关系，无不得担任情形[8] 董事会情况 - 第三届董事会兼任高管及职工代表董事未超总数二分之一[3] - 薪酬与考核、提名委员会委员不变[4]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会7月31日13点30分在上海嘉定工业区公司会议室召开[2] - 网络投票7月31日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[2][3] - 股权登记日为2025年7月24日，A股代码688129，简称东来技术[12] 议案相关 - 本次股东会审议议案7月15日已披露[6] - 需补选第三届董事会非独立董事1人，候选人为毛新勇[5] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1、2[7] 登记事宜 - 会议登记7月28日13:00 - 16:30，地址在公司证券部[14] - 可通过信函/电子邮件登记，7月28日16:30前送达[15] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与应选董事人数相等投票总数[25] - 某上市公司应选董事5名，候选人6名；应选独董2名，候选人3名[26] - 投资者可集中或分散投“关于选举董事的议案”候选人[27]

内幕信息界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[11] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[11] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] 信息披露与备案 - 股价敏感内幕信息公开披露后五个交易日内备案[15] - 登记备案材料保存至少十年以上[15] - 证券部是公司唯一信息披露机构[3] 管理与流转 - 内幕信息管理由董事会负责，董秘组织实施[2] - 内幕信息流转一般在所属部门等范围内，跨部门需批准备案[22] - 向特定人员提供未公开信息需先签保密协议[23] 事项报送 - 重大资产重组等事项按上交所规定报送知情人档案信息[25] - 特定事项报送知情人至少包括公司及其董监高等人员[26] 违规处理 - 知情人违规给公司造成影响或损失，董事会给予处分及赔偿要求[32] - 股东等违规擅自泄露信息，公司保留追究责任权利[32] - 知情人违规涉嫌犯罪，移交司法机关追究刑事责任[34] - 知情人违规受处罚，公司将结果报送备案并公告[34]