会议信息 - 公司2025年第一次临时股东会7月15日通知召集，7月31日召开[5][6] - 董事长未出席，由董事李白主持[6] 股东情况 - 出席股东及代表18人，代表股份80,530,680股，占总股本66.84%[9] - 中小股东代表12人，代表股份占比1.59%[11] 审议议案 - 审议补选董事、调整薪酬、修订制度等议案[14] 表决结果 - 各议案现场与网络合计表决结果公布，合法有效[17][19]

对外投资概述 - 公司与中山市三角镇人民政府签订《战略投资框架协议》，投资建设"高性能汽车涂料研发生产基地及华南区域总部项目" [1] - 2024年12月25日签订《一期协议》，2025年7月24日追加签订《二期协议》，两期项目将连片开发 [2][3] 项目基本情况 - 项目名称：高性能汽车涂料研发生产基地及华南区域总部项目（二期） [3] - 项目内容：建设华南区域总部、研发中心、生产厂房及配套仓库，主要生产高性能汽车涂料及相关树脂 [3] - 投资规模：二期计划总投资1.28亿元（固定资产投资1.14亿元，流动资金0.14亿元） [3] - 建设周期：土地交付后12个月内开工，开工后18个月内竣工，竣工后6个月内投产，投产后1年内达产 [3] - 项目选址：广东省中山市三角镇，面积约19亩工业用地 [3] 协议主体与权利义务 - 甲方：中山市三角镇人民政府，乙方：东来涂料技术（上海）股份有限公司 [3] - 乙方权利：依法获得土地使用权及开发建设权利 [4][5] - 乙方义务：确保信息真实性、不得擅自转让土地（20年内）、注册地址20年内不得迁移、合法合规经营 [6][7][8][9][10] 违约责任 - 乙方未参与土地竞拍需赔偿起拍价10%违约金 [11] - 甲方延期供地超6个月乙方可解除协议并要求赔偿 [12] - 任何一方违约需赔偿损失并承担维权费用 [13][14] 争议解决与协议生效 - 争议协商不成可向甲方所在地法院诉讼 [15] - 协议自双方签字盖章生效 [15] 追加投资决策 - 追加投资1.28亿元属总经理审批权限，无需董事会/股东会审议 [16] 对公司业务影响 - 项目响应新能源汽车涂料需求增长，完善华南战略布局，提升区域渗透率 [17] - 两期项目连片开发，建设周期同步，产能从上海扩展至华南 [17] 对公司财务影响 - 短期内对财务状况无重大影响，资金来源于自有资金、银行贷款等 [18][19] - 投资分期投入，不影响正常营运资金 [19]

对外投资概述 - 公司与中山市三角镇人民政府签订《战略投资框架协议》，投资建设"高性能汽车涂料研发生产基地及华南区域总部项目"[1] - 项目分两期进行，两期地块计划一并供地，连片开发，建设周期一致[2] - 项目固定资产投资1.14亿元，流动资金0.14亿元，总投资约1.28亿元[2] 项目基本情况 - 项目将建设华南区域总部、研发中心、生产厂房及配套仓库，主要生产高性能汽车涂料及相关树脂[2] - 项目公司作为运营管理单位，承担拍地、运营和履约监管事宜[2] - 项目用地面积约30亩（以实际出让面积为准）[2] 协议主体与权利义务 - 协议甲方为中山市三角镇人民政府，乙方为东来涂料技术（上海）股份有限公司[2] - 乙方承诺在三角镇布局上市公司华南总部，20年内不得迁移注册地址和总部[4] - 乙方取得项目土地后20年内，未经甲方书面允许不得转让土地使用权[5] 项目对公司的影响 - 项目将满足新能源汽车快速发展带来的汽车涂料需求增长[7] - 项目有助于提高公司在华南区域的渗透率，巩固市场地位，完善战略布局[7] - 项目资金来源于自有资金、银行贷款及其他自筹资金，预计不会对公司正常经营资金造成重大影响[7] 项目进展与审批 - 本次追加投资1.28亿元事项在公司总经理审批权限内，无需提交董事会、股东会审议[6] - 项目不属于关联交易，也不构成重大资产重组[6] - 项目实施前尚需履行土地"招拍挂"等程序，建设周期较长[7]

会议基本信息 - 会议时间：2025年7月31日下午13时30分 [5] - 会议地点：上海市嘉定工业区新和路1221号公司会议室 [5] - 投票方式：现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为9:15-15:00 [5] - 会议召集方：东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会，主持人为董事长朱忠敏 [5] 会议议程 - 议程包括签到、发言登记、议案审议、投票表决及结果宣布等环节 [5] - 主要审议三项议案：补选非独立董事、调整董事薪酬方案、制定修订内部治理制度 [6][7][8][9][10][11] 议案核心内容 议案一：补选第三届董事会非独立董事 - 董事朱志耘因个人原因辞职，控股股东推荐毛新勇为候选人 [6] - 毛新勇任期自股东会通过至第三届董事会届满，简历详见交易所公告 [6][7] 议案二：调整2025年度董事薪酬方案 - 原薪酬方案已通过2024年股东大会，现拟调整非任职高管董事薪酬为10万元/年（含税） [8] - 关联董事在董事会审议时已回避表决 [8] 议案三：制定修订内部治理制度 - 涉及7项制度：董事及高管薪酬管理、行为准则、独立董事工作制度、对外担保、对外投资、关联交易、募集资金管理及累积投票制实施细则 [9][10][11] - 具体内容均已在上海证券交易所网站披露 [9][10][11] 会议规则 - 股东发言需提前登记，持股数多者优先，每次发言不超过5分钟 [2][3] - 禁止未经许可的录音、拍照及录像，会议费用由股东自行承担 [3]

项目投资 - 二期项目计划总投资约1.28亿元，含固定资产1.14亿、流动资金0.14亿[5] - 两期项目预计追加投资约1.28亿元，资金源于自有、贷款及自筹[21] 项目规划 - 二期项目选址广东中山三角镇，用地约19亩[5] - 计划自土地交付12个月内开工，18个月竣工，验收6个月投产，1年后达产[5] 项目风险 - 项目文件资质获取、土地使用权取得有不确定性[22] - 项目投资面临资金筹措、偿债风险[22][23] 项目意义 - 项目实施利于提高产品在华南渗透率，巩固市场地位[19] 协议违约 - 乙方未竞拍土地，15个工作日内赔起拍价10%违约金[14] - 甲方延期供地超6个月，乙方可解约，甲方返款付息[14]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会7月31日13时30分在上海嘉定工业区公司会议室召开[9] - 投票方式为现场与网络结合，网络投票系统为上交所系统[9] - 交易系统投票时间9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[9] 人事变动 - 董事朱志耘因个人原因辞职，不再担任公司及子公司职务[12] - 董事会提名毛新勇为第三届董事会非独立董事候选人[12] 薪酬方案 - 2025年度原董事薪酬：任职高管非独立董事以高管领薪，非任职非独立董事不领薪，独立董事10万/年[16] - 拟调整非任职非独立董事薪酬，使其领10万/年顾问津贴[16] 议案情况 - 议案一、二、三及各子议案7月11日第三届董事会第十三次会议审议通过[13][16][19][21][23] - 多项制度修订议案7月11日经第三届董事会第十三次会议审议通过[25][27][29][31][34] - 多项制度具体内容7月15日在上交所网站披露[25][27][29][31][34] 会议规则 - 每位股东（或代理人）发言原则上不超两次，每次不超五分钟[7] - 超十人发言先安排持股数多的前十位，按持股数排序[7] - 会议表决前登记终止，主持人宣布现场出席股东及表决权股份总数[8]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范行为、保护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范原则，并尽量减少不必要交易[1] - 董事会审计委员会负责关联交易的日常管理与控制职责[1] - 财务报告关联交易披露适用《企业会计准则第36号》，非财务报告部分遵守证券监管部门规定[1] 关联人及交易认定 - 关联人包括直系亲属、控股股东、实际控制人及其控制的企业等，采用实质重于形式原则认定[5] - 关联交易涵盖16类事项，包括资产买卖、投资、担保、研发转让等资源转移行为[6][13][16][17] - 交易发生前后12个月内存在关联关系的视同关联方[5] 决策权限与程序 - 300万元以下关联交易由总经理审批，300万元以上需董事会批准，3000万元以上或总资产1%需股东大会审议[11][12][13] - 关联担保无论金额均需股东大会审议，持股5%以下股东担保需回避表决[14] - 连续12个月内与同一关联人累计交易达标准需重新履行审批程序[18] - 独立董事需过半数同意关联交易议案，可聘请独立财务顾问评估[19] 定价机制 - 关联交易优先采用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法、再销售价格法等五大定价方法[23][24] - 协议需明确定价政策，价格重大变更需重新履行审批程序[22] 披露要求 - 日常关联交易首次发生需披露协议内容，按总额提交相应层级审批[28] - 年度预计日常关联交易可分类披露，超预计部分需补充审议[29] - 协议超三年需每三年重新履行披露义务[31] 豁免情形 - 现金认购公开发行证券、公开招标、单方面获益等七类交易可免于关联审议[32] - 共同现金出资且按比例持股可免股东大会审议[33] - 涉及国家秘密或商业秘密可申请豁免披露[35] 附则定义 - 关联董事包括交易对方控制人、任职方亲属等六类情形[36] - 关联股东涵盖交易对方、共同控制人、表决权受限者等八类主体[37] - 控股子公司关联交易视同公司行为适用本制度[38]

公司薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善董事及高级管理人员的薪酬管理，建立激励约束机制，保持核心团队稳定性，调动工作积极性，提高经营管理水平，促进公司健康持续发展 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司董事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员 [1] 薪酬管理原则 - 薪酬体现岗位价值，遵循职责、权利、贡献、利益相一致原则 [1] - 薪酬水平与公司目标、效益挂钩，实行绩效考核标准流程体系 [1] - 坚持激励与约束并重、奖罚对等原则 [1] 薪酬管理机构 - 董事会负责审议高级管理人员薪酬，股东会负责审议董事薪酬 [1] - 董事会薪酬与考核委员会负责董事及高管薪酬方案的考核管理及年度绩效评估 [2] - 人事行政部等部门配合实施具体薪酬方案 [2] 薪酬标准及调整机制 - 高级管理人员薪酬标准由董事会审议通过，董事薪酬由股东会审议通过 [2] - 薪酬体系需随公司经营状况动态调整以适应发展需要 [2][3] - 调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平、公司盈利状况、组织结构变动及岗位职级等因素 [3] 薪酬发放规则 - 薪酬及津贴发放执行公司相关管理制度 [4] - 离任董事及高管按实际任期和绩效核算发放薪酬 [4] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [5] - 制度与后续法律法规冲突时需及时修订 [5] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过后生效 [5]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，证券部作为日常办事机构负责信息披露管理、投资者关系管理及内幕信息监管 [1][2] - 证券部是公司唯一的信息披露机构，协助董事会秘书完成内幕信息知情人登记备案及监管工作 [1] 内幕信息保密要求 - 未经董事会秘书批准，任何部门、子公司及个人不得对外泄露内幕信息，涉及内幕信息的对外报道资料需经董事会秘书审核 [2] - 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司需做好内幕信息保密工作，接待媒体采访需经董事长同意并由董事会秘书审核新闻稿件 [2] - 内幕信息知情人不得泄露信息或进行内幕交易、操纵证券价格 [2][8] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票价格产生重大影响的未公开信息，包括经营方针重大变化、重大投资、重大合同订立、债务违约、重大亏损等26类情形 [3][6] - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其高管、实际控制人、因职务获取信息的外部机构人员等9类主体 [6][9] 内幕信息登记备案 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单及知悉时间，并购重组等股价敏感信息需在披露后5个交易日内报送上海证监局和上交所 [6][7] - 登记备案由董事会秘书执行，内容涵盖知情人姓名、身份证号、知悉途径等，档案保存至少10年 [7][10] - 股东、实际控制人、收购方等需配合登记备案工作，及时告知重大事件知情人变更情况 [7][16] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人需将信息知情人控制在最小范围，不得在披露前泄露或买卖公司股票，控股股东不得滥用权利获取未公开信息 [8][10] - 公司向外部人员提供未公开信息前需签署保密协议，控股股东调用未披露财务信息需履行保密义务 [8][10] - 窗口期内禁止内幕信息知情人买卖或建议他人买卖公司股票 [10][21] 内幕信息知情人备案管理 - 发生重大资产重组、发行证券等7类事项时需报送内幕信息知情人档案，至少涵盖公司董监高、控股股东、交易对手方等8类主体 [10][12] - 股东、收购方等需分阶段提交内幕信息知情人档案，重大事项需制作进程备忘录记录关键时点及参与人员 [12][13] - 内幕信息知情人档案需包含姓名、知悉时间、信息内容与阶段等5类信息 [16] 责任追究 - 内幕信息泄露或交易导致损失的，公司可对责任人采取降职、解除合同等处分，并追究赔偿责任 [13][14] - 保荐人、股东等擅自泄露信息造成损失的，公司保留追责权利，涉嫌犯罪的将移交司法机关 [14][15] - 内幕信息知情人受行政处罚的，公司将结果报送监管机构并公告 [15] 附则 - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》等规定执行，由董事会解释并自审议通过之日起实施 [15]

公司治理结构完善 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及其他利益相关者利益 [1] - 独立董事制度依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及公司章程等规定制定 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司运作知识，熟悉相关法律法规，具有5年以上法律、会计或经济工作经验 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，需确保足够履职时间和精力 [2][15] - 公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士 [3] 独立董事独立性要求 - 独立董事应独立公正履职，不受主要股东、实际控制人等利害关系方影响 [3] - 直接或间接持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其亲属不得担任独立董事 [3] - 在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职的人员及其亲属不得担任独立董事 [3] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [5] - 提名前需征得被提名人同意，并对其职业背景、独立性等发表意见 [6] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，选举时实行累积投票制 [8] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购防御等重大事项发表意见 [10][12] - 可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利 [10] - 对可能损害公司或中小股东权益的事项需发表独立意见 [11] 独立董事履职保障 - 公司需保证独立董事知情权，及时提供资料，组织实地考察 [18] - 董事会秘书需确保独立董事获取足够资源和专业意见 [19] - 独立董事行使职权费用由公司承担，可获适当津贴但不得获取其他利益 [19][20] 独立董事监督机制 - 独立董事发现公司存在未履行审议程序、信披违规等情形时需主动调查并报告 [15] - 每年需向股东会提交述职报告，说明履职情况并披露 [16][17] - 履职受阻时可向证监会和交易所报告 [19]