证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2024-009 上海卓然工程技术股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 2 月 19 日 14 点 00 分 召开地点：上海市长宁区临新路 268 弄 3 号 公司办公楼二楼会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 2 月 19 日 至 2024 年 2 月 19 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年2月19日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的 ...

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2024-010 上海卓然工程技术股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司增资 以实施募投项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司"或"卓然股份"）于 2024 年 2 月 2 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审 议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公 司募投项目"石化专用设备生产项目"、"研发运营支持中心及信息化建设项 目"的实施主体为全资子公司卓然（靖江）设备制造有限公司（以下简称"卓 然靖江"），公司拟使用募集资金 22,000.00 万元向卓然靖江增资用于实施上 述募投项目，其中 16,200.00 万元用于"石化专用设备生产项目"，5800.00 万 元用于"研发运营支持中心及信息化建设项目"。本次增资事项, 300.00 万元 作为注册资本，其余 21,700.00 万元计入资本公积。本次增资完成后，卓然靖 江的注册资本由 13,500.00 ...

上海卓然工程技术股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）关联 交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证 公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关国家法律、法规、规范性文件以 及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定，制 订本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表的企业等其他主体（以下合并简称子 公司）与公司关联方之间发生的关联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事 会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本 原则： （一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，如果发生关联交易，应 当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得 利用关联交易调节财务指标，损害公司利益； （二） 确定关联交易价格时，应遵循"公平、 ...

注册资本与股份 - 公司注册资本将由20,266.6667万股增加至23,361.4003万股[1] - 2021年7月27日首次向社会公众发行5,066.6667万股，9月6日在科创板上市[3] - 2023年12月27日完成2022年度科创板向特定对象发行3,094.7336万股[3] - 《公司章程》修订后注册资本为23,361.4003万元，股份总数为23,361.4003万股[3] 会议规则 - 独立董事提议召开临时股东大会需全体过半数同意，董事会10日内反馈[3] - 董事会同意5日内安排并通知，不同意说明理由并公告[4] - 董事连续两次未出席董事会视为不能履职，独立董事出现此情况30日内提请解职[4] - 董事会收到董事辞职报告2日内向股东通知，特定情形60日内补选[4][5] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会，董事长10日内召集[5] 专门委员会 - 董事会下设战略等专门委员会，可按需设立和调整[5] - 审计等委员会独立董事占多数并担任召集人，审计召集人为会计专业人士[5][6] - 审计委员会职责包括提议聘请或更换会计师事务所，事项经半数同意提交董事会[6] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[6] 监事与监事会 - 监事辞职致人数不足，辞职报告在下任填补空缺生效，公司60日内补选[9] - 监事会成员不足法定人数，原监事继续履职[9] - 2024年2月2日第三届监事会第八次会议3票同意修订《监事会议事规则》[14] 股东回报 - 公司以三年为周期制订股东回报规划，可调整[10] - 每年利润分配预案由董事会提出，经独立董事意见和董事会审议后提交股东大会[9] - 股东大会审议利润分配方案为股东提供网络投票并与中小股东沟通[11] - 公司盈利未提现金分红方案需在定期报告说明原因并由独立董事发表意见[11] 其他 - 2024年2月2日第三届董事会第十次会议7票同意通过多项修订和新增议案[14] - 《公司章程》部分条款修订，其他不变，需股东大会审议通过[13] - 修订后的章程同日披露于上海证券交易所网站[13] - 部分治理制度尚需股东大会审议通过[15]

监事会构成 - 监事任期每届3年，届满连选可连任[5] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[9] 会议召开 - 定期会议每六个月召开一次，特定情况十日内开临时会议[13] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知[15] 会议流程 - 定期会议通知前至少两天征求员工意见[14] - 收到临时书面提议三日内发通知[15] 会议表决与记录 - 过半数监事出席可举行，一人一票表决[20][22] - 形成决议需全体监事过半数同意[22] - 可全程录音，与会监事签字确认记录[24] 其他 - 会议资料保存10年[26] - 规则由股东大会授权监事会解释，自批准通过日生效[28]

上海卓然工程技术股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）分别于2024年1月31日向 全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第十次会议的通知。本次会议于2024年2 月2日10：00 以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董 事 7 名。 经与会董事认真审议，一致通过了如下议案： 一、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记 的议案》 表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《上海卓然工程技术股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理 工商变更登记以及修订和新增公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-005）。 二、审议通过《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》 证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2024-006 本次会议的召集和召开符合《中华人 ...

上海卓然工程技术股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海卓然工程技术股份有限公司(以下简称"公司")募集资 金的管理和使用，提高募集资金使用效率，依据《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、《上 市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《上海卓然工程技术股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等公司规章制度，并结合公司实 际情况，制定本募集资金管理制度（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金但不包括 公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的 有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追 究等内容进行明确规定。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司 ...

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《上海卓然工程技术股份有限公司监事会议事规则》。 二、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》 证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-007 上海卓然工程技术股份有限公司 第三届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年1月31日向全体 监事发出了关于召开公司第三届监事会第八次会议的通知。本次会议于2024年2月2 日以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议 的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定， 会议决议合法、有效。审议并一致通过了以下决议： 一、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 监事会认为：公司共同实际控制人延期履行避免同业竞争承诺事项，不存在 ...

上海卓然工程技术股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督机制，更好地维护中小 股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董 事管理办法》"）、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海卓然 工程技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及 其主要股东不存在直接或间接关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的 关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定 的除外。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照 ...

上海卓然工程技术股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为维护上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）股东 和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公 司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保 法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《上海卓然工程技 术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并结合公司的实际情 况，制定本对外担保管理制度（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称担保是指公司、控股子公司以第三人身份为他人提供的 保证、抵押或质押以及其他对外担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立 信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 如公司或各单位出具承诺函或者其他形式函件的，函件内容实质上具有对 外担保内容或自愿加入债的履行（如代第三方承担债务、差额补足等），则按 照本制度执行。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任 何人无权以公司名义签 ...