股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[15][16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[17][18] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[18] 股东会通知 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[24] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[24] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[26] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[26] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[37] - 公司增加或减少注册资本等事项须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[40] - 关联交易事项，关联股东回避，由非关联股东表决，普通决议需过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] 提案与选举 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[24] - 董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出[44] - 提名人提出提名董事候选人提案，最迟应在股东会召开10日以前书面提出[44] - 股东会以累积投票方式选举董事，独立董事和非独立董事表决分别进行[46] 其他规定 - 会议记录应保存不少于10年[35] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[55] - 股东会通过董事选举提案，新任董事一般会议结束后立即就任，另有规定从其规定[50] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[50] - 本规则作为《公司章程》附件由董事会制订，冲突时以《公司章程》为准[53] - 本规则解释权属于董事会，自公司股东会批准通过之日起生效实施[53] 审议事项 - 审议公司1年内购买、出售重大资产，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易[7] - 审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种占比达50%以上的交易事项[8] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需经股东会审议通过[11] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[40] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[41]

制度制定 - 上海卓然工程技术股份有限公司2025年10月制定关联方资金往来管理制度[23] 资金占用情形 - 明确资金占用的13种情形，如垫付费用、拆借资金等[3][4] 人员职责 - 董秘和证代制作关联方清单并留存，关联方变更及时修改[6] - 财务部门定期检查，财务总监监控，财务负责人保证财务独立[9] - 审计委员会指导检查，督促披露追讨，不符向交易所报告[10] - 董事长是防资金占用第一责任人，总经理是直接主管责任人，财务负责人是业务负责人[13] 资金往来规范 - 禁止公司为关联方垫支费用、拆借资金等提供资金方式[7] - 非公司高级管理人员或员工的关联方不得借支或报销费用，特殊情况除外[8] - 公司与关联方资金往来按规定审批、签协议，支付时审查决策程序并备案[13][14] - 公司财务支付需经财务负责人审核、董事长审批[15] - 公司与关联方支付应遵守规章制度和财务纪律[16] 违规处理 - 控股股东等占用公司资金，董事会5个交易日内锁定其股份[17] - 董事等协助关联方侵占资产，董事会视情节处分[17] - 公司及子公司非经营性资金占用，对责任人处分[18] - 控股股东等侵占公司资金，公司有权追究法律责任[18] 制度生效与解释 - 管理制度与法规抵触时以法规为准[20] - 管理制度经股东会审议通过后生效[21] - 管理制度由董事会负责解释和修订[22]

人员变动 - 董事辞任提交书面报告，公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 高级管理人员辞任，董事会收到报告时生效[4] - 董事提出辞任，公司60日内完成补选[5] - 董事任期届满未获连任，股东会决议通过日自动离职[6] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效[7] 离职交接 - 董事、高级管理人员离职后三工作日内移交文件并签署确认书[10] - 离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[13] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超持有总数25%[12] - 公司股票上市交易起一年内不得转让股份[12] - 离职后半年内不得转让股份[12]

关联交易审批 - 公司与关联自然人成交金额低于30万元、与关联法人成交金额低于300万元或占比低于0.1%的关联交易由总经理审批[17] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上且占比0.1%以上的关联交易提交董事会审议[18][19] - 公司与关联人交易（除担保）金额在3000万元以上且占比1%以上的关联交易、为关联人提供担保不论数额大小均提交股东会审议[20] 关联交易其他规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年的每3年重新履行审议和披露义务[22] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免于审议和披露[23] - 公司应按交易对方、类型分别预计日常关联交易[21] - 公司向关联人购买资产溢价超100%且对方未提供承诺的应说明原因及保障措施[27] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[32] - 股东会审议关联交易关联股东应回避表决，不计入有效表决总数[30] 关联交易实施 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理层组织实施[35] - 经董事会批准的由经理层组织实施[36] - 经总经理批准的由相关部门负责实施[36] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[36] 制度相关 - 制度自股东会审议通过生效，修改需股东会审议通过[38] - 制度由董事会负责解释[39] - 公司对日常关联交易预计按控制情况计算[25]

股权结构与发行 - 公司2021年9月6日在上海证券交易所科创板上市，首次发行5066.6667万股[5] - 2023年12月27日完成2022年度科创板向特定对象发行3094.7336万股，总股本增至23361.4003万股[5] - 公司设立时向发起人发行12800万股，张锦红等6位发起人有不同认缴、实缴出资额及股权比例[15] 股份转让与限制 - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[25] - 持有公司股份5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[25] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[33] - 股东对股东会、董事会决议有异议可60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3等情形下，公司2个月内召开临时股东会[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中董事长1人，独立董事3名[95] - 董事会每年至少召开两次定期会议，召开前10日书面通知全体董事[103] - 特定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会决策[99] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[132] - 满足条件时，公司每年现金分配利润不低于当年可供股东分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[136] - 公司发展阶段不同，现金分红在本次利润分配中占比不同[137] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[145][146] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[149] - 公司指定中国证券报等至少一家媒体及证券交易所网站为信息披露媒体[158]

资金使用与管理 - 募集资金应专款专用，用于主营业务，非金融企业不得用于持有财务性投资[4] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月，审议后2个交易日报告并公告[12] - 现金管理产品期限不超十二个月，且不得为非保本型[13] - 超募资金用于在建项目、新项目或回购注销股份[14] 协议签订与变更 - 募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，提前终止一个月内签新协议[6][7] - 募投项目变更须经董事会、股东会审议，独立董事等同意[18][20] - 募投项目延期经董事会审议，保荐机构发表意见并披露情况[19] 项目实施与置换 - 超过投资计划期限且投入未达50%需重新论证募投项目[11] - 自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[11] - 募投项目通过子公司等实施适用本制度[28] 信息披露与核查 - 转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日公告[24] - 董事会每半年度核查募投项目，编制并公告《募集资金专项报告》[24] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告，与年报同时披露[24] - 二分之一以上独立董事聘请会计师事务所出具报告，董事会2个交易日内公告[24][25] - 保荐机构等至少每半年现场调查，年度结束出具专项核查报告与年报同披露[25] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释，股东会审议修订[29][30]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，公司需保密[4] - 符合特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] 审批与登记 - 决定暂缓、豁免披露需履行审批程序[9] - 董事会秘书办公室保存登记材料不少于十年[9][10] - 报告公告后十日内报送登记材料[10] 披露要求 - 暂缓、豁免披露后原因消除应及时披露[5][10] - 豁免、暂缓披露方式含定期和临时报告内容[20][22] - 需确认内部审核及信息公开情况[20][22] 责任与生效 - 建立责任追究机制处理违规披露行为[14] - 制度自董事会审议通过生效，由其负责解释修订[16]

审计委员会与报告 - 董事会审计委员会独立董事应占半数以上[6] - 审计工作组至少每季度向审计委员会报告工作[11] - 审计工作组至少每年向董事会提交内部控制评价报告[15] - 审计工作组应在年度和半年度后向审计委员会提交内部审计工作报告[16] - 公司应同时披露年度报告与内部控制评价报告[17] - 董事会根据审计工作组报告出具年度内部控制自我评价报告[28] 审计工作安排 - 审计工作组至少半年对募集资金存放与使用情况审计一次[23] - 公司聘请会计师事务所年度审计时，要求其对财务报告内控有效性出具鉴证报告[28] - 公司加强审计人员业务培训[30] - 审计工作组制定全年工作计划[32] 审计关注内容 - 审计对外投资关注审批程序、合同履行等[19] - 审计购买和出售资产关注审批程序、合同履行、资产运营状况等[20] - 审计对外担保关注审批程序、担保风险等[22] - 审计关联交易关注关联方名单、审批程序等[23] - 审计业绩快报关注是否遵守准则、会计政策等[25]

股份转让限制 - 董高人员任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售计入次年基数[8] 股票买卖限制 - 董高人员在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[6] - 董高人员在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[6] 信息申报 - 新任职董高人员任职通过后2个交易日内申报信息[10] - 现任董高人员信息变化后2个交易日内申报信息[10] - 离任董高人员离任后2个交易日内申报信息[11] 减持披露 - 董高人员转让股份首次卖出前15个交易日披露减持计划，时间不超3个月[11] - 减持实施完毕或未完毕均需2个交易日内向交易所报告公告[11] 其他披露 - 董高人员股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[12] 违规处理 - 董高人员违规转让股份，证监会责令购回并上缴差价等[15] - 董高人员特定情形，证监会依《证券法》处罚，严重时禁入[19] 制度规定 - 制度未尽事宜适用国家法律等规定[17] - 制度抵触新法规按新规定执行并修订[18] - 制度自董事会批准生效，由董事会修订解释[18]

上海卓然工程技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海卓然工程技术股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）以及其他的有关法律、法规规定，制定本规则。 第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准，不以公司 的其他规章作为解释和引用的依据。 第二章 董事的任职资格和职责 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ...