业绩总结 - 2023年度净利润70035131.60元[3] - 2023年末母公司可供分配利润100679965.80元[3] 利润分配 - 每10股派现0.32元（含税），拟派现36000000元（含税）[2][3] - 拟派现占2023年净利润之比51.40%[3] 决策进展 - 2024年4月25日董监事会通过利润分配预案[6][7] - 预案尚需提交2023年年度股东大会审议[5][8]

财务协议 - 协议有效期内公司在财务公司每日最高存款余额原则上不高于9亿元[2] - 协议有效期内公司在财务公司综合授信额度最高不超过9亿元[3] - 协议有效期至2026年6月30日[6] 业务余额 - 截至2023年12月31日公司与财务公司存款业务余额为0元[8] - 截至2023年12月31日公司与财务公司贷款业务余额为0元[8] 风险管控 - 2023年度公司开展业务严格把控风险未发生风险事件[10] - 公司制定了风险处置预案[10] - 公司拟制了风险评估报告[10]

募集资金情况 - 公司首次公开发行22500万股A股，发行价5.06元/股，募集资金总额11.385亿元，净额10.54091581亿元[1] - 截至2023年12月31日，募集资金余额8.5528293598亿元[4] - 2023年1 - 12月，实际使用募集资金支付发行费用1042.396616万元，置换以自筹资金预先支付的发行费用794.435851万元，置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金8784.983387万元，募集资金投资项目累计支出1.394752816亿元，投资收益、利息收入扣减手续费后的累计净额2851.647046万元[4] - 2023年募集资金总额为10.54091581亿元，本年度投入1.0757958882亿元，累计投入2.2732511547亿元[28] 资金管理与使用 - 公司及子公司对募集资金实行专户存储，截至2023年12月31日，共有5个募集资金专户及1个募集资金现金管理产品专用结算账户[6][7] - 2022年7月22日，公司同意使用9579.419238万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[10] - 截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[11] - 2022年7月22日，公司同意使用最高不超过4亿元超募资金和最高不超过4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月[13] - 公司同意使用最高不超4亿元超募资金和最高不超1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超12个月[14] - 2023年1 - 12月，兴业银行洛阳牡丹广场支行结构性存款投资1亿元，获收益67.32万元[14] - 2023年1 - 12月，上海浦东发展银行洛阳分行多笔结构性存款投资，如4亿元获收益262.78万元等[14][15][16] - 2023年1 - 12月，中国工商银行洛阳华山支行多笔结构性存款投资，如1亿元获收益77.77万元等[15][16] - 截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况[17] - 截至2023年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况[18] - 截至2023年12月31日，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况[19] 募投项目情况 - 2022年7月22日，公司同意对4个募投项目进行延期，包括年产9万吨新型耐火材料项目等[20] - 截至2023年12月31日，公司募投项目未发生变更[21] - 年产9万吨新型耐火材料项目承诺投资3亿元，截至期末累计投入1.3628636927亿元，投入进度45.43%，预计2025年7月达预定可使用状态[28] - 新材料研发中心建设项目承诺投资1.5亿元，截至期末累计投入1061.52427万元，投入进度7.08%，预计2025年6月达预定可使用状态[28] - 年产1万吨特种碳化硅新材料项目承诺投资8000万元，截至期末累计投入8001.87035万元，投入进度100.02%，2023年3月达预定可使用状态，产值约1.0333亿元[28] - 年产1万吨金属复合新型耐火材料项目承诺投资7000万元，截至期末累计投入40.48万元，投入进度0.58%，预计2025年9月达预定可使用状态[29]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股票数量不得超所持总数的25%，不超1000股可一次性全转让[8] - 股票上市交易之日起1年内，所持股份不得转让[12] - 离职后半年内，所持本公司股份不得转让[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[8] 买卖时间限制 - 年度、半年度报告公告前30日内不得买卖[14] - 季度报告、业绩预告、快报公告前10日内不得买卖[14] - 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查等未满6个月不得减持[13] 信息披露要求 - 任职等特定时间2个交易日内委托申报个人身份信息[6] - 买卖股份2个交易日内通过董事会在交易所网站披露[15] - 集中竞价增减持提前15个交易日报告备案并公告，减持不超6个月[17] - 增减持数量或时间过半报告进展并披露[17] - 持有及变动比例达规定履行报告和披露义务[17] 违规处理措施 - 违规6个月内买卖，董事会收回收益并披露[10][21] - 违反制度公司可追究责任，可给予处分[20][21] - 造成重大影响或损失承担民事赔偿责任[22] - 触犯法律法规移送司法机关追究刑事责任[22] - 完整记录违规行为及处理情况[23]

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入532,936,336.46元，同比减少22.87%[5] - 归属于上市公司股东的净利润9,030,816.50元，同比减少69.33%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -4,616,239.00元，同比减少134.02%[5] - 经营活动产生的现金流量净额 -28,827,456.86元，同比增加66.48%[5] - 基本每股收益0.0080元/股，同比减少69.47%[5] - 稀释每股收益0.0080元/股，同比减少69.47%[5] - 加权平均净资产收益率0.29%，较上年减少0.64个百分点[5] - 研发投入合计21,032,582.93元，同比减少42.83%[5] - 报告期末总资产5,554,882,345.74元，较上年度末减少2.01%[5] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数18,230[9] - 深圳市南电投资控股有限公司持股882万股，中阅资本管理股份公司－中阅聚焦7号私募证券投资基金持股755.4万股，国家军民融合产业投资基金有限责任公司持股651.1009万股，诚通国合资产管理有限公司持股620.6897万股，袁家倬持股333.9317万股[11] 特定时间点资产负债关键指标变化 - 2024年3月31日货币资金为11.1723345874亿元，较2023年12月31日的20.7893224678亿元减少[12] - 2024年3月31日交易性金融资产为8.0247740143亿元，较2023年12月31日的47.496125万元大幅增加[12] - 2024年3月31日应收账款为10.3920042664亿元，较2023年12月31日的9.5560159109亿元增加[12] - 2024年3月31日流动资产合计为41.0000458843亿元，较2023年12月31日的41.9150786021亿元减少[13] - 2024年3月31日非流动资产合计为14.5487775731亿元，较2023年12月31日的14.7709165512亿元减少[13] - 2024年3月31日资产总计为55.5488234574亿元，较2023年12月31日的56.6859951533亿元减少[13] - 2024年3月31日流动负债合计为16.9955126081亿元，较2023年12月31日的18.3005223766亿元减少[14] - 2024年3月31日非流动负债合计为7.0945222479亿元，较2023年12月31日的7.0716324708亿元增加[14] - 2024年3月31日所有者权益（或股东权益）合计为31.4587886014亿元，较2023年12月31日的31.3138403059亿元增加[14] 2024年第一季度财务关键指标变化 - 2024年第一季度营业总收入为5.33亿元，2023年同期为6.91亿元，同比下降22.87%[16] - 2024年第一季度净利润为1094.46万元，2023年同期为3176.18万元，同比下降65.54%[17] - 2024年第一季度基本每股收益为0.0080元/股，2023年同期为0.0262元/股，同比下降69.47%[17] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 2882.75万元，2023年同期为 - 8600.65万元，亏损幅度收窄66.48%[19][20] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 8.28亿元，2023年同期为 - 3.22亿元，亏损幅度扩大157.15%[20] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 13301.04万元，2023年同期为 - 13502.39万元，亏损幅度收窄1.49%[21] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为4.11亿元，2023年同期为4.06亿元，同比增长1.39%[19] - 2024年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为3.11亿元，2023年同期为3.39亿元，同比下降8.12%[20] - 2024年第一季度支付给职工及为职工支付的现金为1.20亿元，2023年同期为1.29亿元，同比下降6.62%[20] - 2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为7.81亿元，2023年同期为10.55亿元，同比下降26.03%[21]

第一章 总则 第一条 为进一步完善中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专 门会议根据独立董事履职需要不定期召开。 第二章 议事规则 第三条 独立董事专门会议原则上应在会议召开前三日以书面形式通知全体 独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以临 时通过电话或者其他方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束。 第四条 在董事会换届后、召开第一次独立董事专门会议前，应当由过半数 独立董事共同推举一名独立董事担任召集人，负责召集和主持独立董事专门会 议。召集人任期与同届董事会一致。 中钢洛耐科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； 召集人不履 ...

人员变动 - 徐恩霞自2023年12月起任公司独立董事[2] - 2023年公司聘任中审众环会计师事务所为审计机构[8] 合规情况 - 2023年应出席会议均出席[5] - 关联交易遵循公平自愿等原则[7] - 不存在变更或豁免承诺等情形[7][8][9] - 董事提名等程序合法合规[9][10] - 董事和高管薪酬福利标准符合规定[10]

会议情况 - 2024年4月25日公司第二届监事会第三次会议召开，3名监事均出席[2] 议案审议 - 多项议案审议通过，含2023年度监事会、财务决算等报告，需提交股东大会审议[3][8][12] 分红情况 - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.32元，合计3600万元，占2023净利润51.40%[15]

报告义务情况 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需履行报告义务[8] - 日常经营范围内重大交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等4种情况需报告[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等3种关联交易情况应及时报告[13] - 向关联方提供财务资助等4种关联交易须事前报告并尽量避免[14] - 涉案金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[19] - 公司发生重大亏损等11种重大风险事项需关注[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变动需及时告知公司[22][23][25] - 重大事项涉及交付或过户，超约定期限三个月未完成需报告，此后每隔三十日报告进展[28] 制度适用范围 - 本制度适用于公司各职能部门、全资或控股子公司及其所属各级子公司[3] 信息报告义务人 - 信息报告义务人包括公司董事、监事、高级管理人员等[4] 重大事项定义 - 公司重大事项包括拟提交董事会、监事会审议的事项等[7] 报告豁免情况 - 应报告信息属免于披露范围，报告义务人可免报告义务[7] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[30] 信息披露联络人 - 各部门和下属公司负责人需指定信息披露联络人并报董事会办公室备案[31] 重大信息报送要求 - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后报送董事会秘书[31] - 公司高级管理人员对信息报告义务人负有督促义务[31] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行沟通和培训[31] - 信息披露义务人应以书面形式报告重大信息[33] - 各部门和下属公司签署涉及重大信息文件前应知会董事会秘书[33] - 信息报告义务人知悉重大信息后1个工作日内将文件资料送达董事会办公室[17] 重大事项自查情况报送 - 公司各部门和下属公司负责人每月10日前报送上月重大事项自查情况[37] “第一时间”定义 - 本制度所称“第一时间”指信息报告义务人获知拟报告信息当天（不超24时）[45]

董事会秘书设置 - 董事会设董事会秘书一名，应聘任证券事务代表[2] 任职资格与聘任 - 6种情形人士不得担任董事会秘书[5][6] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] 离职与代行职责 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[13][16] - 空缺超3个月法定代表人代行，6个月内完成聘任[16] 工作要求 - 筹备会议记录至少保存十年[19] - 参加上交所后续培训[21] - 判断重大披露事项并发布公告[20] - 审核答复监管问询函并通报董事会[21] 责任与细则 - 资料提供问题追究相关人员责任[24] - 细则按法规和章程执行[23] - 细则经董事会审议通过实施[23] - 细则由董事会负责修改和解释[23]