中钢洛耐科技股份有限公司 章 程 二〇二五年十一月 | 1 r 3 | | --- | | 1 1 | | 第一章 | 류 | 网 | | --- | --- | --- | | 经营宗旨和范围 . | 第二章 | | | 份 . | 第三章 | 股 | | 第一节 股份发行 . | 第二节 股份增减和回购 . | | | 第三节 股份转让 | 第四章 股东和股东会 6 | | | 第一节 股东的一般规定 | 第二节 控股股东和实际控制人 | | | 第三节 股东会的一般规定 . | 第四节 股东会的召集 . | | | 第五节 股东会的提案与通知 | 第六节 股东会的召开 . | | | 第七节 股东会的表决和决议 . | 第五章 | 董事会 | | 第一节 董事的一般规定 . | 第二节 董事会 | | | 第三节 独立董事 . | 第四节 董事会专门委员会 | | | 第六章 | 公司党委 . | | | 总经理及其他高级管理人员 | 第七章 | 职工民主管理与劳动人事制度 | | 第八章 | | | | 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度 . | 第九章 | | | 第一节 财务会计制度 . ...

中钢洛耐科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募 集的资金监管。超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的， 超出部分的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有相关资格的会 计师事务所审验并出具验资报告。 第四条 公司募集资金应当专款专用。公司募集资金使用应符合国家产业政 策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技 创新领域，促进新 ...

中钢洛耐科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东会的组织及 其参会者的行为，明确股东会的职责与权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司 股东会规则（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行 政法规、规范性文件及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本规则。 第二条 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，代表全体股东的利益。 第三条 为了提高工作效率，股东会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容 应当具体明确，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。 第四条 公司按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相关规定召开股东 会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东会应当在《公司法》 ...

中钢洛耐科技股份有限公司 投资管理办法 第一章 总 则 （二）与境外企业、其他经济组织或者个人开办合资、合作项目； （三）参股、兼并或收购已存在的企业或资产； （四）委托理财、委托贷款； （五）购入股票、债券、基金、分红型保险等； （六）法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。 公司通过新建、改扩建等方式对外投资项目，提升业务能力的产业投资项目和技 改项目决策参照本制度执行。 第三条 本制度适用于公司及下属各分子公司。 第一条 为了加强中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资管理， 提高企业资产或资金运作效率和运作效果，维护公司股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》和《中钢洛耐科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所指的对外投资是指公司以现金、实物资产、无形资产等可支配的 资源，通过购买、合作、联营、兼并等方式向其他单位投资，以获取收益的行为。 公司对外投资的主要方式包括： （一）与企业、其他经济组织或者个人共同出资设立具有法人资格的公司制企业； 第三章 预研、立项和决策 第七条 发现潜在投资机会后，经总经理办公会议批准，指定项目负责 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] - 任期与董事任期一致，委员任期届满可连选连任[7] 会议规则 - 会议应于召开日三日前通知全体委员，紧急情况经同意可随时通知[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议须经全体委员过半数通过[18] - 表决方式为举手表决或投票表决[19] 规则说明 - 议事规则自董事会审议通过后生效，修改亦同[17] - 议事规则解释权归属公司董事会[18]

中钢洛耐科技股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称"公司"）领导 人员的产生机制，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）， 并制定本议事规则。 事会提出建议； 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对拟定公司董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员 会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批 ...

第一章 总 则 第一条 为了进一步规范中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，保障董事会依法独立、规范地行使职权，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2025 年修订）》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中钢洛耐科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 中钢洛耐科技股份有限公司 董事会议事规则 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书负责管理 董事会办公室，董事会办公室负责保管董事会印章。 第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产， 对股东会负责，主要职责是定战略、作决策、防风险。 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由公司董事会或者经理层按 照《公司章程》规定的 ...

证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 公告编号：2025-047 中钢洛耐科技股份有限公司 关于续聘 2025 年度审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称"中审众环"） （2）成立日期：中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有 从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。 根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具 备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013 年 11 月，按照国家财 政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。 （3）组织形式：特殊普通合伙企业 （4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大 厦 17-18 层。 （5）首席合伙人：石文先 （6）2024 年末合伙人数量 216 人、注册会计师数量 1,304 人、签署过证 券服务业务审计报告的注册会计师人数 723 人。 （7）2024 年经 ...

证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 公告编号：2025-045 中钢洛耐科技股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》及部分 公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 25 日召开第 二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议 案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》，具体情况公告如下： 一、取消监事会并修订《公司章程》情况 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平， 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不 再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事 规则》相应废止，同时对《公司章程》中部分条款将作出相应修订。具体修订内容 详见附件：《公司章程》修订对照表。 上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层及其 授权代表办理工商变更登记、备案等相关事宜。在股东大会审议通过之前，监 ...

关于增选第二届董事会非独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 公告编号：2025-046 2025 年 11 月 25 日，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开第 二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议 案》《关于增选公司第二届董事会非独立董事的议案》，拟增选程龙先生（简历详见 附件）为公司第二届董事会非独立董事。具体情况如下： 中钢洛耐科技股份有限公司 一、关于调整董事会董事人数的情况 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规及规 范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟修 订《公司章程》，将董事会董事人数由 7 名增至 9 名，新增 1 名非独立董事，1 名 职工代表董事。职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 特此公告。 中钢洛耐科技股份有限公司董事会 2025 年 11 月 26 日 附件： 非独立董事候选人简历 程龙先 ...