公司治理与人事变动 - 公司于2025年11月27日召开职工代表大会联席会议，选举侍栎欢为公司第二届董事会职工代表董事 [1] - 侍栎欢的董事任职生效，需以《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》经公司2025年第四次临时股东大会审议通过为前提 [1] - 侍栎欢担任职工代表董事后，公司第二届董事会中兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合法规要求 [1] 新任董事个人背景 - 侍栎欢出生于1984年10月，拥有硕士研究生学历，毕业于对外经济贸易大学金融学专业及澳门科技大学工商管理专业，为高级会计师 [3] - 其职业生涯始于2007年7月，在中国中钢集团有限公司资产财务部资金管理处工作，曾在中钢国际澳门离岸商业服务有限公司、中钢国际控股有限公司及中国中钢集团有限公司担任多项财务、经营、纪检相关管理职务 [3] - 自2025年1月起担任公司党委副书记、纪委书记，并于2025年9月起兼任公司工会主席 [3] 新任董事任职合规性 - 侍栎欢未持有公司股份 [4] - 与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系 [4] - 不存在法律法规及公司章程规定的不得担任董事的情形，未被确定为市场禁入者，未受监管处罚，不属于失信被执行人，符合各项任职资格要求 [4]

人事变动 - 公司于2025年11月27日拟选举侍栎欢为第二届董事会职工代表董事，任职生效有前提条件[1] 人员信息 - 侍栎欢毕业于对外经济贸易大学和澳门科技大学，有相关工作经历，任公司多职[5] - 侍栎欢未持股，无关联关系，符合任职资格[6]

公司治理结构变更 - 公司拟将董事会董事人数由7名增至9名，新增1名非独立董事和1名职工代表董事，以完善公司治理结构 [1] - 公司董事会已审议通过增选程龙先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案，其任期需经股东大会批准后生效 [1][2] - 程龙先生出生于1979年12月，拥有本科学历和高级会计师职称，自2002年起在中国中钢集团有限公司任职，现任其经营财务部总经理 [4] 审计机构续聘 - 公司拟续聘中审众环会计师事务所为2025年度审计机构，审计服务总费用为89万元，与2024年度费用一致 [15] - 中审众环2024年经审计总收入为217,185.57万元，其中证券业务收入为58,365.07万元，2024年度上市公司审计客户家数为244家 [9] - 公司审计委员会及董事会均已审议通过续聘议案，认为中审众环具备专业胜任能力和投资者保护能力，该事项尚需提交股东大会审议 [16][17][19] 股东大会安排 - 公司将于2025年12月11日9点30分召开2025年第四次临时股东大会，审议包括增选董事和续聘审计机构在内的议案 [22][24] - 股东大会采用现场投票与上海证券交易所网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年12月11日9:15至15:00 [23][24] - 股权登记日为2025年12月9日，股东可通过现场或信函方式在2025年12月9日17:00前完成会议登记 [31][32][33]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会及监事职位，相关职权将由董事会审计委员会承接[1] - 与监事会相关的《公司监事会议事规则》将同步废止[1] - 此项重大治理结构调整旨在全面贯彻最新法律法规并提升公司治理水平[1] 公司章程与制度修订 - 公司第二届董事会第二十六次会议于2025年11月25日审议通过了修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案[1][3] - 修订工作旨在使公司治理制度符合相关法律法规和规范性文件的最新规定[3] - 部分修订后的制度需待股东大会审议通过后方可生效[3] 后续审议与执行安排 - 取消监事会及修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议[2] - 在股东大会审议通过前，现有监事会及监事将继续依法履行职责[2] - 公司提请股东大会授权管理层办理后续工商变更登记及备案事宜[2]

公司治理动态 - 中钢洛耐董事会于11月25日晚间发布公告，同意提名程龙为公司第二届董事会非独立董事候选人 [2]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[18] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[18] - 定期报告经董事会审议批准后，需向上交所报送相关文件并在指定报纸披露报告摘要，在上交所网站披露全文[18] 报告审核与确认 - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[19][35] - 公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[19] 业绩预告与处理 - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动，公司应及时进行业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常，公司应披露财务数据[20] - 定期报告审计意见非标准，董事会应作专项说明[20] 重大信息披露 - 重大信息包括公司违约、减值、权益为负等多种情况[22] - 公司变更名称、简称等应立即披露[24] - 重大事件在董事会决议等时点及时披露，提前出现特定情形也应披露[25] 信息披露管理 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[39] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并在年度报告披露[32] 保密与豁免 - 公司及相关信息披露义务人拟披露涉及国家秘密信息，依法豁免披露[8] - 公司对特定信息作暂缓、豁免披露处理，由董事会秘书登记，董事长签字确认后归档保管[10] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东等应承担相应信息来源义务[3] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控股权情况变化应告知公司并配合披露[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应配合公司披露[22][29] 其他规定 - 公司建立财务管理和会计核算内部控制制度确保财务信息真实准确[48] - 公司实行内部审计制度对财务收支和经济活动进行监督[48] - 公司财务信息相关文件资料保管期限为十年[53][54]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 审计委员会职责 - 特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具评估意见并报告[14] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[13] 内部审计部门 - 为审计委员会决策提供书面资料，每季度报告内部审计情况[9][13] 其他 - 可聘请中介机构，费用由公司支付[13] - 议事规则自董事会审议通过后生效，解释权归董事会[18]

中钢洛耐科技股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效 益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中钢洛耐科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司特设立董事会战略委 员会（以下简称"战略委员会"），并制定本议事规则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战 略、重大投资决策及环境、社会及治理（ESG）工作进行研究并提出建议。 第三条 战略委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责， 独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员组成 第四条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 ...

中钢洛耐科技股份有限公司 章 程 二〇二五年十一月 | 1 r 3 | | --- | | 1 1 | | 第一章 | 류 | 网 | | --- | --- | --- | | 经营宗旨和范围 . | 第二章 | | | 份 . | 第三章 | 股 | | 第一节 股份发行 . | 第二节 股份增减和回购 . | | | 第三节 股份转让 | 第四章 股东和股东会 6 | | | 第一节 股东的一般规定 | 第二节 控股股东和实际控制人 | | | 第三节 股东会的一般规定 . | 第四节 股东会的召集 . | | | 第五节 股东会的提案与通知 | 第六节 股东会的召开 . | | | 第七节 股东会的表决和决议 . | 第五章 | 董事会 | | 第一节 董事的一般规定 . | 第二节 董事会 | | | 第三节 独立董事 . | 第四节 董事会专门委员会 | | | 第六章 | 公司党委 . | | | 总经理及其他高级管理人员 | 第七章 | 职工民主管理与劳动人事制度 | | 第八章 | | | | 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度 . | 第九章 | | | 第一节 财务会计制度 . ...

中钢洛耐科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募 集的资金监管。超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的， 超出部分的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有相关资格的会 计师事务所审验并出具验资报告。 第四条 公司募集资金应当专款专用。公司募集资金使用应符合国家产业政 策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技 创新领域，促进新 ...