融资计划 - 拟向特定对象发行股票，融资不超3亿且不超去年末净资产20%[2][3] - 发行数量不超发行前股本30%，对象不超35名[3][4] 发行规则 - 发行价不低于定价基准日前20日均价80%[4] - 股票一般6个月、特定情形18个月内不得转让[5] 其他要点 - 授权期限至2024年年度股东大会，议案待审议[2][6][8]

章程修订 - 公司于2024年4月25日召开会议审议通过修订《公司章程》及附件等议案[1] - 原章程依据《上市公司章程指引（2022年修订）》制订，修改后依据《上市公司章程指引（2023年修订）》制订[1] - 原章程其他高级管理人员不包含财务总监，修改后包含[2] - 原经营范围主要围绕生物制品等，修改后增加药品委托生产等多项业务[2] - 原章程公司发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，修改后简称“证券登记机构”[2] - 原章程因部分原因收购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，修改后无需召开股东大会[2] 收购股份规定 - 公司收购股份后，属于第（一）项情形应自收购之日起十日内注销[2] - 属于第（二）项、第（四）项情形应在六个月内转让或者注销[2] - 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形，公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的百分之十，并应在三年内转让或者注销[2] 股东大会审议事项 - 股东大会可审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东大会审议[3] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东大会审议[3] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东大会审议[3] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[3] - 按担保金额连续12个月累计计算，超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[4] - 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上的交易事项须经股东大会审议[4] - 交易的成交金额占上市公司市值的50％以上的交易事项须经股东大会审议[4] - 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且超500万元的交易事项须经股东大会审议[4] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东大会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 公司与关联人发生交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，属于关联交易事项[5] 股东相关规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[5] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[6] - 单独或者合计持有公司1%以上股份股东可向公司董事会提出对独立董事质疑或罢免提议[6] 董事会职权 - 董事会负责召集股东大会并报告工作、执行股东大会决议等多项职权[6] - 董事会决定公司经营计划和投资方案、制订年度财务预算和决算方案等[6] - 董事会在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产等事项[6] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定报酬奖惩[6] - 董事会制订公司基本管理制度、本章程修改方案等[6] 董事会审议事项 - 董事会审议批准交易事项，交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上[7] - 董事会审议批准交易事项，成交金额占上市公司市值10%以上[7] - 董事会审议批准交易事项，交易标的年度资产净额占上市公司市值10%以上[7] - 董事会审议批准交易事项，交易标的年度营业收入占上市公司经审计营业收入10％以上且超1000万元[7] - 董事会审议批准交易事项，交易产生利润占上市公司经审计净利润10％以上且超100万元[7] - 董事会审议批准交易事项，交易标的年度净利润占上市公司经审计净利润10%以上且超100万元[7] 独立董事规定 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[8] 报告披露时间 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[8] - 公司在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[8] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送并披露季度报告[8] 利润分配政策 - 利润分配政策制订或修改需经三分之二以上独立董事表决通过[9] - 利润分配政策制订和修改提交股东大会审议，须经出席股东（含代理人）所持股份数过半数、社会公众股股东所持股份数过半数表决通过[9] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[9] - 公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%，属于经营环境或自身状况较大变化情形[9] - 公司利润分配可采取现金、股票或现金股票结合等方式，不得超过累计可分配利润范围[9] - 有条件时公司可进行中期现金利润分配[9] - 现金股利政策目标为剩余股利[9] - 调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，议案需经监事会审核、独立董事发表意见[9] - 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件[9] - 现金分红利润不少于当年可分配利润的20%[10] - 满足正常生产经营资金需求指最近一年审计的经营活动现金流量净额与净利润之比不低于20%[10] - 调整或变更公司章程确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[10][11] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[11] - 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红[10] - 当年盈利但现金分红利润少于当年可分配利润20%时，董事会应说明原因及未分配利润用途和计划[10] - 股东违规占有公司资金，公司应扣减其现金红利以偿还占用资金[10][11] - 利润分配预案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准[10] 制度修订 - 公司修订多项议事规则和工作细则[12] - 公司修订多项制度，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等[13] - 公司新增《独立董事专门会议工作制度》《会计师事务所选聘制度》[13] - 《股东大会议事规则》等6项制度需提交股东大会审议通过后生效[13] - 《董事会审计委员会工作细则》等6项制度无需提交股东大会审议[13] 公告信息 - 修订后的《公司章程》及部分规范运作制度于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露[14] - 公告发布时间为2024年4月27日[15]

独立董事会议细则 - 制定独立董事专门会议工作细则[2] - 成员由全体独立董事组成，设召集人一名[4] - 关联交易等事项需经会议审议并半数同意后提交董事会[6] - 特别职权需经会议审议并半数同意[7] - 会议不定期召开，通知提前三天送达[9] - 过半数独立董事出席方可举行，决议须半数通过[9] - 应亲自出席，不能出席需书面委托[11] - 可现场或通讯召开，表决一人一票[12] - 工作记录及资料至少保存十年[12] - 细则经董事会审议通过生效，可修订并解释[14]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年5月17日14点30分在上海闵行区召开[3] - 网络投票2024年5月17日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3] - 审议8项议案，相关公告2024年4月27日披露[4][5] 股权与登记 - A股股权登记日为2024年5月10日[7] - 拟现场出席需2024年5月15日17时前登记[8] 联系方式 - 会议联系电话021 - 61255101，邮箱slsw@slbio.com.cn，联系人於海霞[11]

审计委员会情况 - 2023年审计委员会由三人组成，独立董事占比三分之二[1] - 2023年共召开3次会议，委员均出席[2] 会议审议内容 - 4月16日会议审议2022年度及2023年一季度报告议案[2] - 8月18日会议审议2023年半年度报告议案[3] - 10月25日会议审议资金现金管理议案[3] 审计相关评价 - 认为财务报告无欺诈等情况[4] - 认为大华所具备资格，报告真实准确完整[5] - 认为内审制度健全，未发现重大问题[8] 内部控制情况 - 内部控制运行符合监管要求[9] 未来展望 - 2024年将继续发挥审查监督作用[11]

内部控制情况 - 大华会计师事务所认为公司2023年12月31日财务报告内部控制有效[8] - 公司董事会认为基准日财务报告内部控制有效，无重大缺陷[12] - 基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷[13] - 自基准日至发出日无影响内部控制有效性评价结论的因素[14] - 内部控制审计意见与公司评价结论一致[15] - 纳入评价范围单位资产总额、营收占比均为100%[15] - 报告期内公司无财务、非财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷[22] 内部控制标准 - 财务报告内部控制资产总额错报≥1%为重大缺陷[20] - 财务报告内部控制营业收入错报≥3%为重大缺陷[20] - 非财务报告内部控制财产损失重大缺陷定量标准为损失金额>税前利润的5%[21] - 非财务报告内部控制财产损失重要缺陷定量标准为税前利润的3%<损失金额≤税前利润的5%[21] - 非财务报告内部控制财产损失一般缺陷定量标准为损失金额≤税前利润的3%[21] 制度建设与展望 - 2023年公司修订《治理制度汇编（一级至四级）》《内部控制管理手册》并自评[24] - 2024年及未来公司将完善内部控制管理制度，加强管控与监督[24] 其他信息 - 公司登记资本额为2670万元[27]

业绩总结 - 2023年公司内部控制有效执行，信息披露、财务报告真实可靠，业务合法合规[19] - 报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大、重要和一般缺陷[17][18] 未来展望 - 2024年及未来公司将完善内部控制管理制度[19] - 2024年及未来公司将规范内部控制制度执行[19] - 2024年及未来公司将加强精细化管控，强化内部控制监督检查[19] 其他新策略 - 2023年公司修订《治理制度汇编（一级至四级）》《内部控制管理手册》[19] 数据相关 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额之比均为100%[8] - 财务报告内部控制缺陷评价有资产总额、营业收入、净资产、税前利润等定量标准[16] - 非财务报告内部控制缺陷评价有财产损失金额定量标准[15]

人员与机构 - 截至2023年12月31日，大华所合伙人270人，注册会计师1471人，签过证券服务业务审计报告的1141人，国内设30家分支机构[1] 业绩数据 - 2022年度大华所业务总收入33.27亿元、审计业务收入30.74亿元、证券业务收入13.89亿元[1] 审计相关决策 - 2023年4 - 5月相关会议审议通过续聘2023年度外部审计机构议案[2][3] 审计沟通会议 - 2024年1月5日和4月11日审计委员会与相关人员召开审前和工作沟通会议[4] 报告审议 - 2024年4月15日审计委员会审议通过2023年年度报告等议案并同意提交董事会[5]

董事会会议 - 公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十二次会议[1] 审计委员会调整 - 副总经理聂文豪不再担任审计委员会委员[1] - 推选董事杨从州担任审计委员会委员[1] - 调整后审计委员会由李建军、潘春雨、杨从州组成[1][2] - 任期至第三届董事会届满[1]

激励计划流程 - 2019年12月22日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[7][8] - 2019年12月23日至2020年1月2日公示激励对象名单，监事会无异议[9] - 2020年1月9日股东大会审议通过激励计划相关议案[11] 授予与调整 - 2020年3月4日拟以8.8元/股向44名对象授予448.8万限制性股票[13][14] - 2021年1月5日调整授予价为8.72元/股，向32名对象授予97.8万股[15][16] - 2021年6月25日调整授予价为8.62元/股，为38名对象办理94.4万股归属[17][18] - 2022年8月26日调整授予价为8.53元/股，因业绩未达标作废139.397万股[19] 业绩与作废 - 2023年度营收3.01亿元，未达6.1875亿元，归属比例0%[26] - 2023年因业绩未达标及人员离职作废149.423万股[21] - 2024年因4人离职及业绩未达标拟作废90.68万股[23][25][26] 其他 - 2024年4月25日董事会和监事会审议通过作废议案[23][17] - 律师认为作废事项合规[24][30] - 公司应履行信息披露义务[29]