收购情况 - 2021年公司现金收购成为水木天蓬控股股东，持有其51.8154%股权[14] - 本次交易实质是公司直接及间接收购水木天蓬剩余48.1846%股权[14] - 2021年公司收购水木天蓬股权时，对应估值为6.87亿元[14] - 本次交易公司拟通过拓腾苏州及上海还瞻间接收购标的公司11.0769%股权[15] - 本次交易前公司持有水木天蓬51.8154%股权，交易完成后将直接及间接持有100.00%股权[18] 业绩数据 - 水木天蓬2022、2023年度营业收入分别为7383.87万元、9268.77万元，净利润分别为2785.46万元、4161.36万元，2022、2023年末净资产分别为12988.79万元、17162.39万元[19] - 徐农承诺水木天蓬2024 - 2026年度扣非后归母净利润分别不低于4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元[19] - 2023年水木天蓬营业收入较2020年增加76.79%[22] - 截至2024年4月30日，水木天蓬资产总额和净资产较2020年末分别增加71.81%、113.99%，负债总额减少57.47%[23] - 2023年度水木天蓬营业收入和净利润较2020年分别增加76.79%和1480.04%[25] - 若2023年初完成收购，上市公司2023年度归母净利润将由9558.29万元增至11530.33万元，增幅20.63%[25] 股权与股本 - 本次交易前徐农持股35,915,587股，比例14.46%；交易后持股40,149,483股，比例15.16%[36] - 本次交易前公司总股本248,453,535股，交易后264,852,529股[36] - 本次交易前实控人及其一致行动人合计持股31.63%，交易后31.27%[37] 交易对价 - 拟对曹群及其持股平台天蓬投资支付现金对价20,084.88万元[44] - 曹群所持水木天蓬股权交易对价对应水木天蓬100.00%股东权益作价92,120.00万元[44] - 徐农所持水木天蓬股权、上海还瞻全体合伙人持有的合伙份额对应水木天蓬100.00%股东权益作价76,520.00万元[44] - 本次交易合计现金对价20084.88万元，股份对价21482.69万元，总对价41567.57万元[70] - 本次交易购买水木天蓬剩余48.1846%股权，交易对价41,567.57万元，对应100%股东权益作价86,267.31万元，评估值为86,300.00万元[76] 锁定期与承诺 - 实控人徐农承诺自股份发行结束之日起36个月内不得转让通过本次发行取得的公司股份[14] - 除三友医疗实控人徐农外，其余交易对方承诺的锁定期为12个月（如对用于认购本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则锁定期为36个月）[44] - 曹群、上海还瞻全体有限合伙人（除徐农外）承诺自交割日起3年内，不主动自水木天蓬或其子公司离职[44] - 曹群获得上市公司股份锁定期36个月，其他交易对方12个月[71] - 曹群承诺在水木天蓬及其子公司服务期限不低于5年，其他自然人不低于3年[71] - 曹群承诺竞业限制期限不低于5年，其他自然人不低于3年[71] - 徐农和曹群取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他交易对方为12个月，不足12个月权益部分对应股份为36个月[77] - 曹群承诺自交割日起5年内任职和竞业限制，其他交易对方（徐农、天蓬投资除外）为3年[79][80] 技术与专利 - 水木天蓬设立时，曹群、丁文军以知识产权 - 非专利技术“超声外科治疗技术”及货币出资，该知识产权对应注册资本为600万元[99] - “超声外科治疗技术”发明人曹群于1998 - 2002年在清华攻读博士期间形成初步理论基础[105] - “超声外科治疗技术”在水木天蓬超声骨动力设备等研发中起重要作用[106] - 截至报告期期末，与水木天蓬核心技术相关重要专利中有15项境内外专利存在部分发明人为非水木天蓬员工的情况[118] - 序号3的专利于2024年5月7日状态变更为“放弃专利权（重复授权）”[121] 股权激励 - 2017年10月，水木天蓬向战松涛等10名激励对象授予股权激励，授予上海还瞻合伙份额金额从0.7815万元到25.2434万元不等，授予价格与份额金额相同[123] - 2017年限制性股票激励锁定期自授予日起36个月后、48个月后、60个月后，按60%、20%、20%的比例分批解锁[129] - 2017年9月，水木天蓬与战松涛、胡效刚约定工作满四年后可累计获得水木天蓬1.5%期权，每工作满一年兑现0.375%期权（对应上海还瞻5.46万元合伙份额，对价12.75万元），合计总价51万元[133] - 2024年4月，李春媛向战松涛、胡效刚分别转让上海还瞻21.84万元出资额的合伙份额，对价均为51万元[133] - 2024年4月，李春媛对戴志凌进行股权激励，激励份额为上海还瞻13.82万元合伙份额，对价32.27万元，本次未设置锁定期[134]