股份发行 - 新增股份发行价格为16.42元/股，数量为13,032,886股，发行完成后公司股份数量为277,885,415股[5] - 配套募集资金的新增股份于2025年3月13日完成登记手续[5] - 发行股份配套募集资金的发行对象为10名[5] - 发行新增股份性质为有限售条件流通股份，上市日期为2025年3月13日，限售期6个月[5] - 发行股份购买资产的发行价格为13.10元/股，发行数量为16398994股[39][41][42] 股权交易 - 公司拟购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额[23][28] - 水木天蓬37.1077%股权最终交易价格为33091.51万元[29] - 上海还瞻100%出资份额最终交易价格为8476.06万元[29] - 本次交易总对价41567.57万元，其中现金对价20084.88万元，股份对价21482.69万元[32] - 水木天蓬100.00%股权作价不超评估值，不会损害上市公司及中小股东利益[34] 募集资金 - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超21400.00万元[35][50] - 募集配套资金拟用于支付现金对价20084.88万元（占比93.85%）和中介机构费用、税费等1315.12万元（占比6.15%）[35][60] - 本次募集资金拟总额21,400万元，实际募集213,999,988.12元[73] - 本次发行价格16.42元/股，相当于发行底价14.92元/股的110.05%[74] - 本次发行募集资金总额213,999,988.12元，扣除费用后净额203,920,127.60元[78] 业绩承诺 - 徐农承诺水木天蓬2024 - 2026年度扣非归母净利润分别为4013.46万元、4773.37万元和5518.00万元，若交易延后至2025年，2025 - 2027年度分别为4773.37万元、5518.00万元和6536.30万元[49] 股权变更 - 水木天蓬37.1077%股权于2025年2月8日变更登记至公司名下[66] - 上海还瞻98.9986%出资份额于2025年2月5日变更登记至公司名下，1.0014%变更至拓腾苏州名下，公司及其子公司持有标的公司100.00%股权[67] 股东情况 - 截至2025年2月17日，公司前十大股东合计持股160,381,216股，占比60.55%[100] - 截至2025年3月13日，公司前十大股东合计持股160,582,820股，占比57.79%[102] 股份限售 - 曹群、徐农通过重组取得的三友医疗股份自发行结束之日起36个月内不得转让，徐农部分情况会延长6个月[44] - 上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）取得的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，部分情况为36个月[45] - 募集配套资金发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[57] 其他 - 本次交易已完成所有决策和审批程序[65] - 独立财务顾问对公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起不少于一个完整的会计年度[112] - 独立财务顾问为东方证券股份有限公司，法律顾问为北京市嘉源律师事务所[116] - 审计机构和验资机构均为立信会计师事务所（特殊普通合伙）[116][117]

交易标的与方案 - 标的公司为水木天蓬及上海还瞻，公司拟购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额[12][17] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分[16] 交易价格与对价 - 水木天蓬37.1077%股权最终交易价格为33091.51万元，上海还瞻100%出资份额最终交易价格为8476.06万元[18] - 本次交易向各交易对方支付总对价为41567.57万元，其中现金对价20084.88万元，股份对价21482.69万元[21] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过21400.00万元[24][39] - 募集资金用于支付现金对价20084.88万元（占比93.85%）和中介机构费用等1315.12万元（占比6.15%）[24][49] 股份发行情况 - 发行股份购买资产发行对象为12人，发行价格为13.10元/股，发行数量为16398994股[27][30][31] - 募集配套资金发行对象为10名，发行价格16.42元/股，发行数量为1303.2886万股，募集资金总额为2.1399998812亿元[62][63][65] 股份锁定期 - 曹群、徐农通过本次重组取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让[33] - 上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）因本次交易取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让[34] - 募集配套资金发行股份锁定期为自发行结束之日起6个月[47][65] 业绩承诺 - 徐农承诺水木天蓬2024 - 2026年度扣非后净利润分别为4013.46万元、4773.37万元和5518.00万元，若交易延后至2025年，2025 - 2027年度承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元和6536.30万元[38] 资产过户与登记 - 2025年2月8日，水木天蓬37.1077%股权变更登记至公司名下；2月5日，上海还瞻98.9986%出资份额变更登记至公司名下，1.0014%变更至拓腾苏州名下[55][56] - 2025年2月17日，公司办理完毕发行股份购买资产新增股份登记，新增股份16398994股，登记后股份总数264852529股[58] - 本次发行新增股份于2025年3月13日办理登记手续，为有限售条件流通股[70] 交易实施情况 - 交易实施过程中，标的公司董监高及相关人员无更换情况[72][85] - 未发生上市公司资金、资产被占用或为关联人提供担保的情形[74][85] - 相关协议生效并正常履行，各方无违约情形[85] 后续事项 - 本次交易后续事项包括办理变更登记或备案、专项审计、履行协议承诺和信息披露义务等，办理不存在实质性障碍[79][83]

发行情况 - 发行股票数量为13,032,886股，价格为16.42元/股[2] - 拟募集资金总额21,400万元，发行股份数量不超14,343,163股，未超交易前总股本30%[8] - 实际募集资金总额213,999,988.12元，发行股数超《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%[8] - 发行价格16.42元/股，相当于发行底价14.92元/股的110.05%[9] - 发行对象为10名，均以现金认购[10] - 募集配套资金发行对象所认购股票6个月内不得转让[12] - 募集资金总额213,999,988.12元，扣除费用后实际净额为203,920,127.60元[13] 时间节点 - 截至2025年3月4日，东方证券收到认购款213,999,998.12元[14] - 2025年3月13日，新增股份登记手续办理完毕，登记后股份总数277,885,415股[16] - 本次发行定价基准日为2025年2月24日[19] 获配情况 - 大成基金管理有限公司获配2,588,310股，获配金额42,500,050.20元，限售期6个月[20] - 中泰证券（上海）资产管理有限公司获配1,887,941股，获配金额30,999,991.22元，限售期6个月[20] - 诺德基金管理有限公司获配1,674,786股，获配金额27,499,986.12元，限售期6个月[20] - 杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）获配1,522,533股，获配金额24,999,991.86元，限售期6个月[21] - 瑞众人寿保险有限责任公司获配1,218,026股，获配金额19,999,986.92元，限售期6个月[21] - 财通基金管理有限公司获配1,096,224股，获配金额17,999,998.08元，限售期6个月[21] - 华泰优颐股票专项型养老金产品和华泰优选三号股票型养老金产品均获配913,520股，获配金额均为14,999,998.40元，限售期6个月[21] - 华夏基金管理有限公司和广发证券股份有限公司均获配609,013股，获配金额均为9,999,993.46元，限售期6个月[21] 股东情况 - 2025年2月17日发行前公司前十名股东合计持股160,381,216股，占比60.55%[38] - 2025年3月13日发行后公司前十名股东合计持股160,582,820股，占比57.79%[40] 股份结构 - 本次发行完成后公司增加13,032,886股有限售条件流通股[41] - 发行前有限售条件股份16,398,994股，占比6.19%；发行后29,431,880股，占比10.59%[41] - 发行前无限售条件股份248,453,535股，占比93.81%；发行后占比89.41%[41] 影响与用途 - 本次发行完成后公司总资产、净资产规模将增加[43] - 本次发行募集资金拟用于支付交易现金对价，主营业务无重大变化[44] 中介机构 - 本次发行独立财务顾问为东方证券股份有限公司，法定代表人为龚德雄[48] - 独立财务顾问联系电话为021 - 23153888，传真为021 - 23153500[48] - 本次发行法律顾问为北京市嘉源律师事务所，负责人为颜羽[48] - 法律顾问联系电话为010 - 66413377，传真为010 - 66412855[48] - 本次发行审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），负责人为朱建弟、杨志国[48][49] - 审计机构联系电话为021 - 63391166，传真为021 - 63392558[49] - 本次发行验资机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），负责人为朱建弟、杨志国[50] - 验资机构联系电话为021 - 63391166，传真为021 - 63392558[50] 公告信息 - 公告发布主体为上海三友医疗器械股份有限公司董事会[51] - 公告发布时间为2025年3月17日[51]

股份发行 - 配套募集资金新增股份发行价格16.42元/股，数量13,032,886股，发行后公司股份277,885,415股[6] - 配套募集资金新增股份于2025年3月13日完成登记，性质为有限售条件流通股份，上市日期2025年3月13日，限售期6个月[6] - 发行股份购买资产发行对象12人，发行价格13.10元/股，股份数量16,398,994股[30][34] - 募集配套资金发行对象10名，获配股份13,032,886股，获配金额213,999,988.12元[67][68] 资产购买 - 公司拟购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额[15] - 水木天蓬37.1077%股权最终交易价33091.51万元，上海还瞻100%出资份额最终交易价8476.06万元[21] - 本次交易支付总对价41567.57万元，现金对价20084.88万元，股份对价21482.69万元[24] 资金募集 - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超21400万元[27] - 募集配套资金用于支付现金对价20084.88万元（占比93.85%）、中介机构费用等1315.12万元（占比6.15%）[27] - 实际募集资金总额213,999,988.12元，扣除费用后净额203,920,127.60元[70] 业绩承诺 - 徐农承诺水木天蓬2024 - 2026年度扣非归母净利润分别为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元，若交易延后至2025年，2025 - 2027年度承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元、6536.30万元[41] 交易情况 - 截至2025年2月8日，公司变更后注册资本和股本均为264,852,529.00元[60] - 2025年2月17日，发行股份购买资产新增股份登记，新增16,398,994股，登记后股份总数264,852,529股[61] - 截至核查意见出具日，标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资金新增股份验资及登记手续办理完毕[85]

市场扩张和并购 - 公司拟购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额[13] 融资情况 - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集资金总额2.14亿元[13][22] - 发行股票数量为1303.2886万股，发行价格16.42元/股，募集资金净额2.039201276亿元[19] - 2025年2月27日向10家发行对象发出缴款通知书，发行对象已足额缴纳认购款项[17] - 截至2025年3月4日，东方证券收到认购款2.1399999812亿元[19] 发行过程 - 2025年2月24日向186家投资者发送认购邀请书，至2月27日新增7名投资者[31] - 2月27日9:00 - 12:00收到26名认购对象递交的有效《申购报价单》[33] - 发行对象最终确定为10家，获配股份限售期6个月[27] 发行对象获配情况 - 大成基金管理有限公司获配数量为2,588,310股，获配金额为4250.01万元[38] - 中泰证券（上海）资产管理有限公司获配数量为1,887,941股，获配金额为3100万元[38] - 诺德基金管理有限公司获配数量为1,674,786股，获配金额为2750万元[38] - 杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）获配数量为1,522,533股，获配金额为2500万元[38] - 瑞众人寿保险有限责任公司获配数量为1,218,026股，获配金额为2000万元[38] - 财通基金管理有限公司获配数量为1,096,224股，获配金额为1800万元[38] - 华泰优颐股票专项型养老金产品和华泰优选三号股票型养老金产品获配数量均为913,520股，获配金额均为1500万元[38] - 华夏基金管理有限公司和广发证券股份有限公司获配数量均为609,013股，获配金额均为1000万元[38] 发行相关条件 - 发行价格16.42元/股，相当于发行底价14.92元/股的110.05%[25] - 发行股数超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%[24] - 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[21] - 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将在上交所科创板上市[20][30] 合规情况 - 本次交易已通过公司多届董事会、监事会会议审议等一系列流程[16] - 发行对象无发行人和主承销商关联方参与认购情形[55] - 本次发行不存在发行人及相关方对发行对象保底收益等损害公司利益情形[56] - 本次发行最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易，暂无未来交易安排[57] - 华夏、大成等公司管理的相关产品已按规定完成备案或无需备案[58] - 杭州行远富兴股权投资合伙企业已完成私募投资基金备案[59] - 10名发行对象均符合投资者适当性管理要求[63] 股权结构变化 - 截至2025年2月17日，公司总股本264,852,529股，前十名股东合计持股160,381,216股，占比60.55%[68] - 假设发行新增股份完成登记，前十名股东合计持股占比降至57.71%[69][70] - 发行前有限售条件股份16,398,994股，占比6.19%；发行后增至29,431,880股，占比10.59%[71] - 发行前无限售条件股份248,453,535股，占比93.81%；发行后占比89.41%[71] 发行影响 - 发行完成后，公司注册资本、股份总数将变化，将修订公司章程相关条款[72] - 发行完成后，公司总资产、净资产规模将增加[73] - 发行募集资金扣除费用后拟用于支付交易现金对价，主营业务无重大变化[74][75] - 发行前后，公司董事、监事等人员无变动[77] - 发行不会增加公司与实控人及其关联方的同业竞争，关联交易无重大变化[78] 审核与确认 - 本次发行已取得法律法规所需全部必要批准和授权，具备实施法定条件[81] - 独立财务顾问核查确认发行情况报告书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[83] - 法律顾问确认发行情况报告书与法律意见书无矛盾，对引用内容无异议[86] - 审计机构确认发行情况报告书与相关报告无矛盾，对引用内容无异议[89] - 验资机构确认发行情况报告书与验资报告无矛盾，对引用内容无异议[91] 备查信息 - 备查文件包括中国证监会核准批复文件、重组报告书等[93] - 查阅地点为上海市嘉定区嘉定工业汇荣路385号[94] - 查阅电话为021 - 58266088[94] - 查阅联系人是David Fan（范湘龙）、王倩[94] - 查阅时间为工作日9：00 - 11:00，15:00 - 17:00[94]

市场扩张和并购 - 三友医疗发行股份及支付现金购买资产等承销总结报告获上交所备案通过[1] - 公司将尽快办理本次发行新增股份登记托管事项[1] - 《发行情况报告书》及相关发行文件于2025年3月14日在上交所网站披露[1][3]

发行基本信息 - 本次发行A股，每股面值1.00元[2] - 定价基准日为2025年2月25日，发行价不低于14.92元/股[3] - 最终发行价16.42元/股，与发行底价比率110.05%[4] 发行数量与对象 - 发行股票数量13,032,886股，超拟发行上限70%[5] - 发行对象10名，均现金认购并签合同[6] 募集资金情况 - 募集资金总额213,999,988.12元，净额203,920,127.60元[7][8] - 募集资金净额中注册资本13,032,886.00元，资本溢价190,887,241.60元[31] 审批与认购情况 - 2024年12月30日上交所重组委审议通过，2025年1月17日证监会同意注册[11] - 2025年2月27日主承销商收到26份申购报价单[16] - 截至2025年3月4日主承销商收到10家认购款213,999,988.12元[30] 其他信息 - 发行对象所认购股份6个月内不得转让[9] - 本次发行风险等级为R4级，C4及以上投资者可认购[25]

交易审批 - 2025年1月17日中国证监会同意公司发行股份购买资产并募集配套资金注册[5] - 本次交易经公司相关董事会会议、2024年第一次临时股东大会审议通过[11] - 非自然人交易对方天蓬投资等作出决议同意相关事项[11] - 本次交易经上交所审核通过[12] 发行过程 - 2025年2月27日上午9:00前主承销商向186名投资者发送认购邀请书[14] - 《发行与承销方案》等报备后至簿记前收到7名新增投资者认购意向[15] - 2025年2月27日上午9:00 - 12:00收到26份《申购报价单》及附件[17] 发行结果 - 发行价格不低于14.92元/股，最终确定为16.42元/股[22] - 发行股份数量为13,032,886股，募集配套资金总额213,999,988.12元[22] - 大成等多家机构获配股份及对应金额[22][23] 资金情况 - 2025年2月27日公司和主承销商向发行对象发出《缴款通知书》[26] - 截至2025年3月4日收到认购资金213,999,988.12元[26] - 截至2025年3月5日实际募集资金净额203,920,127.60元[27] 合规情况 - 本次发行过程及结果公平公正，相关文件合法有效[28][35] - 认购对象共10名，均为合法存续机构或产品[30] - 认购对象不存在关联方等违规情形[34]

注册资本与股本 - 公司原注册资本和股本均为264,852,529元[2] - 截至2025年3月5日，变更后的累计注册资本和股本均为277,885,415元[4] - 2015年12月31日公司净资产折成140,000,000股，转入资本公积15,714,463.70元[13] - 2017年9月公司增加注册资本至1.54亿元，新增1400万元由6家新增投资方以货币资金增资[14] - 2020年4月公司向社会发行新股5133.35万股，计入实收资本5133.35万元，资本公积9.27亿元[15] - 2022年5月公司以资本公积转增股本，总股本增至2.26亿股[15] - 2023年5月公司以资本公积转增股本，总股本增至2.48亿股[16] - 2024年8月公司向特定对象发行1639.8994万股普通股，变更后注册资本为2.65亿元[16] - 公司申请新增注册资本1303.2886万元，向特定对象发行1303.2886万股[18] 募集资金 - 核准公司向特定对象发行股份募集配套资金不超过21,400万元[2] - 截至2025年3月5日，实际发行A股13,032,886股，发行价16.42元/股，募集资金总额213,999,988.12元[3] - 扣除费用后，募集资金净额为203,920,127.60元，其中注册资本13,032,886元，资本溢价190,887,241.60元[3][4] - 截至2025年3月5日，通过发行股份募集资金总额2.14亿元，扣除费用后余额2.05亿元汇入专用账户[21] 股东认缴 - 中泰证券（上海）资产管理有限公司认缴新增注册资本1,887,941元，占比14.49%[8] - 诺德基金管理有限公司认缴新增注册资本1,674,786元，占比12.85%[8] 股份情况 - 有限售条件股份变更前金额为16,398,994元，占比6.19%，变更后金额为29,431,880元，占比10.59%[11] - 无限售条件股份变更前金额为248,453,535元，占比93.81%，变更后金额为248,453,535元，占比89.41%[11] 发行费用 - 财务顾问费及承销费含税870.259981万元，不含税820.999982万元；审计及验资费含税108万元，不含税101.886792万元等[19] - 发行相关手续费及其他含税9.899278万元，不含税9.62758万元，发行费用合计含税1068.159259万元，不含税1007.986052万元[20] 其他 - 截至2025年3月5日，上海三友医疗器械股份有限公司出资者缴入出资额为205,297,388.31元[28] - 上海市黄浦区南京东路61号四楼的公司注册资本为16200万元[33]

报告行业投资评级 - 维持行业“领先大市”评级 [3][7][28] 报告的核心观点 - 未来行业有望依托企业技术平台化、AI诊疗拓展、消费医疗延伸突破等实现多维发展，从规模扩张转向更高层次的发展阶段，看好行业高质量发展及长期投资机遇 [7][28] - DeepSeek等开源大模型推出加速AI医疗落地，未来AI医疗领域有望进一步扩容，建议关注相关企业 [7][26][27] 根据相关目录分别进行总结 行情回顾 - 近一月（2025年2月7日 - 2025年3月7日），医药生物（申万）板块涨跌幅为6.41%，在申万31个一级行业中排第15位，医疗器械（申万）板块涨跌幅为8.67%，在6个申万医药二级子行业中排第2位，分别跑赢医药生物（申万）、沪深300指数2.26、6.04个百分点 [7][11] - 近一月板块内涨跌幅排名靠前个股有安必平（106.94%）、贝瑞基因（98.51%）等，靠后个股有心脉医疗（-12.86%）、英科医疗（-9.14%）等 [14][16] - 截至2025年3月7日，医疗器械板块PE均值为28.93倍，在医药生物6个二级行业中排第3位，相对申万医药生物行业平均估值溢价9.74%，相较于沪深300、全部A股溢价154.06%、94.73% [7][15] - 近一月，医疗器械行业市场成交额占医药生物总成交额比例为21.67%，医药行业公募机构持股2332.44亿元，其中医疗器械持股723.11亿元，占比31.00% [21] 行业观点：DeepSeek加速AI医疗落地，建议关注相关企业投资机遇 - AI医疗能在医疗需求增长背景下助力服务质量和效率双提升，可快速精准分析医学影像、整合患者多维度数据、优化医疗流程、推动疾病早期筛查和优质医疗资源下沉 [7][24][26] - DeepSeek等开源大模型推出加速AI医疗落地，其开放的预训练模型和工具框架可高效适配医疗场景，国内多地医院已完成本地部署，覆盖全链条 [7][26] - 未来AI医疗领域有望扩容，建议关注相关公司，如AI+医学影像及诊断的迈瑞医疗等、AI+基因检测与精准医疗的华大基因等、AI+智能可穿戴设备的鱼跃医疗等 [7][27] 重点行业及公司动态 - 新华医疗二氧化碳培养箱获医疗器械注册证，可结合现有设备提供整体解决方案 [29][30] - 天智航骨科手术导航定位系统获批，有利于丰富产品种类，满足临床需求 [31] - 奥精医疗三款人工骨修复材料获印度尼西亚注册证，推动海外销售 [32] - 微电生理2024年净利润5218.64万元，同比增817.4%，海外业务收入同比增超60% [33] - 佰仁医疗2024年归母净利润约1.45亿元，同比增26.26%，三大业务板块收入均同比增长 [34] - 康拓医疗2024年归母净利润8857.08万元，较上年同期增17.30%，PEEK材料神经外科产品收入增长23.00% [37] - 安图生物获多项医疗器械注册证，丰富产品菜单，提高竞争力 [38] - 国家医保局印发《呼吸系统医疗服务价格项目立项指南（试行）》，将207项技术规范项目映射整合为68项价格项目 [39] - 凯普生物获“一种抗菌药物浓度检测试剂盒及其应用”发明专利，可用于临床检测 [40][41] - 中红医疗子公司迈德瑞纳获肠内营养泵医疗器械注册证，丰富产品品类 [42]