委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议规定 - 会议提前三天通知，紧急情况可口头通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13] - 表决方式多样，会议记录保存至少十年[13][15] 细则生效 - 细则自董事会审议通过生效，原细则废止[17] - 规则解释权归公司董事会[17]

战略委员会组成 - 应由3名董事组成，至少包括1名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次[11] - 召开会议提前三天通知，全体委员一致同意可豁免[11] - 三分之一以上委员提缓开或缓议应采纳[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[13] 资料保存与规则执行 - 会议记录等保存不低于十年[13] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[20] - 议事规则解释权归属公司董事会[20]

独立董事任职资格 - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 会计专业人士需有丰富知识经验，至少符合三个条件之一，如5年以上会计岗位全职经验[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事解除与补选 - 提前解除职务，公司应披露理由依据[10] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11] 独立董事选举 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且未委托出席，30日内提议股东会解除职务[15] - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司提供资料保存十年[22] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13][15] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[19] 董事会相关规定 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[19][20] 公司与独立董事沟通 - 健全与中小股东沟通机制，可核实投资者问题[23] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料，保存资料十年[27] - 两名以上独立董事提会议延期，董事会应采纳[27] 公司对独立董事支持 - 履职时相关人员应配合，阻碍可报告[27] - 履职信息公司不披露，可直接申请或报告[28] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[28] - 可建立责任保险制度[28] - 给予适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[28] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[32] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高人员股东[32] 细则规定 - 细则由董事会制定解释，股东会审议通过生效修改[32]

管理与承办 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人，董事会办公室承办日常工作[7] 沟通渠道 - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，专人保证线路畅通[9] - 设立投资者咨询电话，专人负责并保证畅通，变更及时公布[31] 信息披露 - 可自愿披露额外信息，遵循公平和诚实信用原则[11][12] - 自愿披露预测性信息应列明风险因素，及时更新[12] 活动安排 - 做好股东会组织工作，为中小股东创造条件，可邀请媒体报道[14] - 建立网站并开设投资者关系专栏开展活动，避免刊登传媒和分析师报告[18] - 关注上证e互动平台信息，及时回复投资者提问并梳理展示[19] - 定期报告后等情况可举行分析师会议等活动，可网上直播并提前通知[21][23] - 收集中小投资者问题并在活动上网络答复[23] - 特定情形按规定召开投资者说明会[23] 沟通原则 - 与投资者一对一沟通，平等对待避免选择性披露[25][27] - 安排投资者现场参观，避免其获得未公开重要信息[29] 其他事项 - 必要时可聘请投资者关系顾问，避免利益冲突[33][35] - 不得向分析师等提供未披露重大信息，避免出资委托发表报告[37] - 可选择新闻媒体发布信息，避免未正式披露前通过媒体披露重大信息[40] - 制度由公司董事会负责解释[44]

审计报告频率 - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计工作情况[8] - 审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查并报告结果[8] - 审计部至少每年向董事会提交内部控制评价报告[11] - 公司每年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具鉴证报告[16] 审计职责与重点 - 审计委员会指导监督内部审计制度建立与实施，审阅年度计划[7] - 审计部检查评估公司各机构内部控制制度[7] - 审计部审计公司各机构会计资料及经济活动[7] - 审计部协助建立反舞弊机制，关注检查舞弊行为[8] - 审计部将大额非经营性资金往来等内控作为检查重点[13] 审计流程 - 审计部编制年度审计工作计划，经审计委员会批准后实施[18] - 审计组现场审计结束后编制报告提交审计委员会[18][19] - 审计委员会审查报告并作出审计决定[19] - 内部审计人员编制与复核审计工作底稿并归档[19] 审计资料保存 - 内部审计工作报告、底稿及相关资料保存10年[19] 违规处理与激励 - 违反规定单位和个人，审计部提处罚意见报公司批准执行[21] - 违规审计人员可行政处分、经济处罚[22] - 公司建立审计部激励约束机制，考核人员绩效[22] - 优秀审计人员给予精神或物资奖励，违规人员依规处理[24] - 审计部、人员违规，董事会责令纠正并处罚[24]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设独立董事主任委员，任期与董事会一致[4] 提名委员会会议 - 三分之二以上委员出席可举行，过半数通过决议[12] - 提前三天通知，紧急可口头，表决方式多样[12][13] 其他规定 - 记录保存十年，议事规则经董事会审议通过执行[14][16]

交易审议规则 - 六种涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上情况需董事会审议后提交股东会审议[6] - 连续 12 个月内累计超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买、出售资产交易应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 六种涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上未达股东会标准情况由董事会审议[8] 审批权限 - 本制度第八条、第九条规定以外的对外投资由公司总经理负责审批[9] - 子公司对外投资达规定标准应先由本公司董事会、股东会审议通过，再由子公司依内部决策程序最终批准后实施[13] 计算方式 - 成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等，多种情况有不同计算方式[11] - 市值指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值[12] 豁免情况 - 公司若未盈利可豁免适用第八条、第九条中的净利润指标[13] 投资流程 - 公司进行对外投资由业务部门可行性分析，资料报送投资委员会初审，再报董事会或股东会审批[15] 监督与管理 - 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权[19] 投资收回与转让 - 公司在被投资项目经营期满、破产、遇不可抗力或合同规定的其他终止情况时可收回对外投资[20] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损无前景、公司资金不足或有必要时可转让对外投资[21] - 转让对外投资应合理拟定价格，必要时委托评估[21] - 处置对外投资前需分析论证并报有权机构审批[21] 人员派出与管理 - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事参与决策[23] - 对外投资组建控股公司应派出董事及经营管理人员[23] - 公司可对派出人员进行管理和考核[24] 信息披露与文件保管 - 对外投资应履行审议程序并向董事会或股东会报告进展[26] - 对外投资应按规定履行信息披露义务[29] - 对外投资相关文件正本由各部门归档保管，副本及会议资料由董事会秘书保管[29][30]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范披露行为[2] - 建立内幕信息知情人登记管理制度[5] 披露要求 - 信息披露应真实、准确、完整，向所有投资者披露[4] - 披露文件应重点突出、逻辑清晰、语言浅白[5] 披露渠道 - 依法披露的信息在证券交易所网站和符合规定媒体发布[7] - 指定媒体为《中国证券报》等，指定网站为上海证券交易所网站[45] 披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[15] - 变更披露时间提前5个交易日向上海证券交易所申请[15] 定期报告 - 记载公司前10大股东持股情况等信息[19] - 财务信息经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 半年度报告三种情形需审计[20] 临时报告 - 由公司董事会发布并加盖公章[23] - 公司在三个最先发生时点履行重大事件信息披露义务[24] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上及时披露[28] - 交易成交金额占公司市值10%以上及时披露[28] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元及时披露[29] 担保审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[30] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[30] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会审议[30] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[30] 关联交易 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上交易需经特定程序并披露[30] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需经特定程序并披露[30] 业绩快报 - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，及时披露更正公告[18][35] 股东信息 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化告知公司并配合披露[41] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况配合公司披露[41] 文件保存 - 信息披露相关文件保存期为十年[45] 其他披露 - 年度报告披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等[48] - 开展新业务等交易披露原因、准备情况等信息[48] - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负披露相关信息[51] - 营业用主要资产被查封等超过总资产的30%及时披露[53] - 除董事长、总经理外其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上及时披露[54] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达到50%以上及之后质押股份披露相关信息[56] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比超50%且出现债务逾期或资信恶化披露相关信息[57] - 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险披露是否导致控制权变更及拟采取措施[56] - 持股5%以上股东质押股份在2个交易日内通知公司并披露相关比例[58] - 年报披露可能对核心竞争力等产生重大不利影响的风险因素[52] - 发生重大风险事项及时披露对核心竞争力和持续经营能力的影响[54] - 出现重大事故或负面事件及时披露具体情况及其影响[53] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[60]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，10日内书面反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[6] 召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情形下可自行召集和主持股东会[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 会议通知 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[20] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[17] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[17] 会议记录 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[24] 董事就任 - 新任董事按《公司章程》规定就任[25] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[25] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律、行政法规无效[25] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[25] 信息披露 - 上市公司应按规定对法院判决或裁定履行信息披露义务[26] 规则依据 - 本规则未尽事宜依据国家有关法律、行政法规办理[28] 规则冲突 - 本规则与《公司章程》规定不一致时以《公司章程》为准[28] 数字含义 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28] 规则解释 - 本规则由公司董事会负责解释[28] 规则修订 - 本规则修订由董事会提出草案，经股东会审议通过后生效[28]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 独立董事比例不符等情况应60日内补选[5] 职责与报告 - 负责审核财务信息及披露，结果提交董事会[7] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[8] 内部审计 - 内部审计机构至少每半年检查重大事件实施情况[10] 会议相关 - 会议分定期和临时，每季度至少一次定期会议[16] - 须三分之二以上成员出席方可举行[18] - 审议意见须全体委员过半数通过[18] - 委员连续两次不出席且不委托视为不能履职[17] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[18] - 会议记录等保存不低于十年[18] - 委员有利害关系应回避，无效意见由董事会审议[20] 其他 - 上市公司披露年报时应披露审计委员会履职情况[16] - 议事规则自董事会审议通过执行，解释权归董事会[22][23]