公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权[54] - 此次调整是根据新《公司法》及相关配套制度规则实施要求进行的适应性修订[54] - 修订内容包括将"股东大会"表述统一修改为"股东会" 整体删除原章程中"监事"和"监事会"相关表述[56] 公司章程及内部制度修订 - 公司拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行全面修订[9] - 同时修订多项内部管理制度 包括独立董事工作制度 关联交易管理制度 对外担保管理制度等[11] - 新制订《董事 高级管理人员离职管理制度》以完善公司治理体系[11] 会计师事务所变更 - 公司变更2025年度审计机构 由致同会计师事务所改为中兴财光华会计师事务所[34] - 变更原因是前任事务所已连续服务9年 为保持审计独立性而进行调整[34][47] - 中兴财光华会计师事务所2024年业务收入99,115.12万元 其中审计业务收入87,645.28万元 证券业务收入39,661.81万元[37] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月8日召开2025年第五次临时股东大会[19] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式表决[19] - 股东大会将审议公司章程修订 会计师事务所聘任等重要议案[22]

公司基本信息 - 公司名称为航天宏图，股票代码为SH 688066，截至新闻发布时收盘价为22.89元 [1] - 公司市值为60亿元 [1] - 2024年1至12月份，公司营业收入100%来源于卫星应用业务 [1] 公司近期动态 - 公司于2025年11月21日在北京以现场与通讯结合的方式召开了第四届第十三次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于修订公司部分管理制度的议案》等文件 [1]

航天宏图信息技术股份有限公司 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的， 还包括记载在其信用账户内的公司股份。 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第三条 公司董事和高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》、《证券 法》、中国证监会和上海证券交易所关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的相关规 定及公司章程，不得进行违法违规交易。 公司董事和高级管理人员减持股份对持股比例、持股期限、减持方式、减持价 格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 1 第二章 信息申报与披露 第一条 为加强对航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事 和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 发布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上 市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所科创板股票 ...

公司股份信息 - 2019年7月4日首次发行4150万股人民币普通股，7月22日在科创板上市[5] - 注册资本为26119.2901万元，已发行股份26119.2901万股[6][16] - 张燕持股37149303股，比例37.15%[18] - 北京航星盈创投资管理中心持股2500万股，比例25%[18] - 深圳市启赋创业投资管理中心持股11052755股，比例11.05%[18] - 北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金持股8571430股，比例8.57%[18] - 深圳市架桥富凯股权投资企业持股7357113股，比例7.36%[18] - 王宇翔持股5394915股，比例5.39%[18] 股份交易与限制 - 特定情形收购股份，第（三）（五）（六）项合计持股不超10%，3年内转让或注销[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[25] - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[25] 股东权益与权力 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查账，公司15日内答复[32] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[35][36] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 特定情形2个月内召开临时股东会[50] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[75][76] - 影响中小投资者利益重大事项单独计票并披露[79] - 关联交易决议需非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议2/3以上通过[82] 董事相关规定 - 董事会由9名董事组成，任期3年，独立董事连续任职不超6年[104][95] - 非独立董事和独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东提名[86] - 职工代表董事候选人由职工代表大会提名[86] 利润分配与财务 - 会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[151] - 分配当年税后利润提取10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[156] - 原则上每年分红，现金分红不少于当年度可分配利润10%[156] 公司其他运营规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘提前10日通知[169][170] - 合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[178] - 特定情形修改章程或决议存续，经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[189]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1％以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] 独立董事提名与连任 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[12] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[17] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提请股东会解除职务[17] - 因特定情形辞职等致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[16][17][18] - 非特定情形辞职致比例不符或缺会计人士，原提名人或董事会60日内补选[18] - 每年现场工作不少于十五日[30] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[33] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[28] 事项审议流程 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[24] - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意[21] - 财务报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[27] 董事会决策要求 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[29] 信息披露 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[34] 公司支持保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[36] - 保障知情权，定期通报运营、提供资料并配合考察[37] - 按时发董事会会议通知并提供资料，专委会会议会前三天提供资料，资料保存十年[37] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[37] - 会议以现场召开为原则，必要时按程序视频等方式[38] 独立董事权益 - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可说明或报告[38] - 履职应披露信息公司未及时披露，可申请或报告[38] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[39] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[40] - 不得从公司及相关方取得其他利益[40] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过，科创板上市日生效，董事会负责解释[42][43]

对外投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需董事会审议后提交股东会批准[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形由董事会审议批准[8] 对外财务资助规则 - 不适用于以融资业务为主营业务及资助对象为持股超50%子公司的情况[20] - 需全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事审议同意并及时披露信息[21] - 四种情形经董事会审议后需提交股东会审议[22] - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 向非由上市公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助需经特定审议并提交股东会[22] - 财务资助款项逾期未收回不得向同一对象继续或追加资助[25] 投资管理与处置 - 对外投资项目实施后，公司根据需要对被投资企业派驻代表进行跟踪管理[17] - 出现投资项目经营期满等情况公司可收回对外投资[27] - 出现投资项目发展悖于公司经营方向等情况公司可转让对外投资[28] 信息披露 - 披露对外财务资助事项需经董事会审核并在二日内公告多项内容[26] - 已披露财务资助事项在被资助对象未及时还款等情形下需及时披露情况及措施[23]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[5] - 董事长和副董事长各1人，由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[15] - 公司聘任1名董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[21] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需提交董事会审议[10] - 董事会审议担保事项须全体董事过半数通过，且出席会议2/3以上董事和全体独立董事2/3以上同意[13] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上未达股东会审议标准由董事会审议[13] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元未达股东会审议标准由董事会审议[13] 专门委员会 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会，对董事会负责[5] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议[28] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、审计委员会、1/2以上独立董事提议等情形下应召开临时会议[29] - 董事会办公室收到书面提议和材料后2日内转交董事长，董事长10日内召集会议[31] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前10日和5日发出书面通知，紧急时可口头通知[34] - 董事会定期会议通知发出后变更需提前3日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[36] - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行[38] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超总次数1/2需书面说明并披露[41] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提请召开股东会解除其职务[41] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[42] - 董事会会议可采取现场或非现场形式召开[43] 决议规则 - 董事会作出决议，除担保事项及财务资助等须全体董事的2/3以上通过的事项外，必须经全体董事的过半数通过[51] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足3人，应提交股东会审议[54] - 提案未获通过，在条件和因素未发生重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[55] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[54] 其他 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[63] - 规则由公司董事会负责解释[65] - 规则与相关规定不一致时以国家法律法规等为准[65] - 规则未尽事宜适用国家法律法规等规定[65] - 规则经公司股东会审议通过之日起施行[66]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，子公司未经批准不得对外或相互担保[4] - 调查被担保人情况，必要时聘请外部机构评估风险[6] - 原则上要求对方提供反担保，为子公司担保可例外[6][7] 审批规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[10] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[10] - 一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批且经2/3以上表决权通过[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审批[11] - 对股东等关联人提供的担保需股东会审批，相关股东回避表决[11] - 除需股东会审批外的担保事项由董事会审议[11] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[21] - 参与部门及人员向董事会办公室通报情况并提供资料[21] - 批准的对外担保需在符合条件媒体披露多项内容[21] - 被担保人异常公司应及时披露[21] 保密与追责 - 控制担保信息知情范围，知悉者有保密义务[21] - 违反制度擅自或越权签订担保合同追究当事人责任[23] - 怠于履行职责给公司造成损失给予责任人处分[23] 制度说明 - 制度术语含义与公司章程相同[26] - 制度由公司董事会负责解释[27] - 制度经公司股东会审议通过之日起施行[28]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度以提高披露质量、规范披露行为[2] - 公司应建立内幕信息管理制度，控制知情人范围[9] 披露原则与要求 - 信息披露应真实、准确、完整，确保投资者平等获取信息[6] - 依法披露的信息应在指定网站和媒体发布，供公众查阅[10] - 符合条件时公司可暂缓或豁免披露信息[12][14] - 公司应披露可能影响股价的事件及重大不利风险因素[11][14] - 公司应结合行业特点披露相关信息，便于投资者决策[14] 披露文件与时间 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等多种类型[21] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内完成并披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内完成并披露[24][25] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[25] 业绩预告与更正 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[27] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上，应及时披露更正公告[29] 重大事件披露 - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者未知时应立即披露[36] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属于重大事件[37] - 除董事长或经理外其他董高无法履职达或预计达三个月以上属重大事件[38] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需及时披露[44] - 财务资助交易需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[45] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等情况需披露[48] - 与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易需经独立董事同意后董事会审议并披露[50] 诉讼仲裁与分红披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上等重大诉讼仲裁需披露[52] - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，现金分红低于30%需说明原因等事项[52] 异常情况披露 - 股票交易被认定异常波动，公司应于次一交易日披露公告[53] 其他披露事项 - 公司解聘会计师事务所，股东会表决时应允许其陈述意见并说明原因[55] - 公司变更名称、注册资本等应立即披露[40] - 公司重大事件在董事会决议等时点应及时履行信息披露义务[40] 人员职责 - 董事长是公司信息披露最终负责人[56] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务[57] - 高级管理人员应及时编制定期报告草案并提请董事会审议[59] - 董事等知悉重大事件应立即报告并组织临时报告披露[60] 资料保管与配合 - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[64] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[61][62][65] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[63] 披露违规处理 - 公司出现信息披露违规，董事会应检查制度并处分责任人[69] 披露媒体 - 公司信息披露媒体为上交所网站和符合规定的报刊及其网站[65]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控公司情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[17] - 内幕信息事项一事一记，档案按需登记增加内容[28] 流程规定 - 公司重大事项制作进程备忘录，内幕信息披露后报上交所[15] - 内幕信息发生知情人告知董秘，秘书组织填写核实后存档或报备[16] - 公司特定情形报送公告同时报备知情人档案[17] 保密与追责 - 内幕信息知情人保密，公开前不得买卖或建议他人买卖公司股票[19] - 公司将知情人控制在最小范围，重大信息专人报送保管[21] - 控股股东等不得滥用权利要求内幕信息[21] - 知情人违规公司可处分追责，股东等泄密公司保留追责权[21] - 公司核实违规2个工作日报送相关部门[22] 制度相关 - 制度术语与《公司章程》同，规定不一致以相关规定和章程为准[24] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会修订解释[25][26]