关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[6][7] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[14] 关联交易金额及审议披露要求 - 公司与关联人交易（担保除外）金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提供评估或审计报告，提交股东会审议并披露[14] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上且未超3000万元，或3000万元以上但占最近一期经审计总资产或市值不足1%，经全体独立董事过半数同意并经董事会审议后披露[18] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元但未达股东会审议标准，经全体独立董事过半数同意并经董事会审议后披露[18] - 公司与关联自然人成交金额不足30万元的关联交易由董事长决定[19] - 公司与关联法人成交金额不足300万元，或成交金额超300万元但占公司最近一期经审计总资产或市值不足0.1%的关联交易由董事长决定[19] 关联交易特殊情况规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16][17] 其他规定 - 独立董事行使职权需取得全体独立董事1/2以上同意[21] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[22] - 公司不得对交易标的状况不清、价格未确定等6种情形的关联交易事项进行审议并作出决定[23] - 确定关联交易价格，有国家价格则直接适用，有政府指导价则在范围内合理确定[29] - 公司按特定项确定关联交易价格时，可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[29] - 本制度所称“以上”含本数，“不足”“超过”不含本数[33] - 本制度由公司董事会负责解释[34] - 本制度经公司股东会审议通过之日起施行[35]

交易审议标准 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[9] - 交易成交金额占公司市值50%以上需股东会审议[9] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[10] 财务资助与担保审议 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[15] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，财务资助事项需股东会审议[15] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[18] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[18] - 公司为关联人发生交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[19] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[21] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[24] - 董事会同意召开临时股东会，需在决议后5日内发出通知；不同意需说明理由并公告[23] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[25] 提案与通知 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[27] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[28] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[29] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[45] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[49] - 非独立董事候选人中的非职工代表董事由董事会、合计持股1%以上股东提名[54] - 关联交易事项普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过[53] - 关联交易特别决议需出席非关联股东所持表决权2/3以上通过[53] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职由半数以上董事推举董事主持[39] - 审计委员会召集人不能履职时由过半数审计委员会成员推举成员主持[39] - 股东自行召集股东会由召集人或其推举代表主持[40] - 现场主持无法履职经出席有表决权过半数股东同意可推举主持人[40] - 独立董事候选人由董事会、单独或合计持股1%以上股东提名推荐，经股东会选举产生[55] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举非职工代表董事应采用累积投票制[55] - 公司选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制，且中小股东表决情况应单独计票并披露[55] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[59] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的股东会决议[63] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[65] - 股东会会议记录应保存不少于10年[67] - 本规则所称“公告”或“通知”，需在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登[69] - 本规则由董事会负责解释[70] - 本规则经公司股东会审议通过之日起施行[71]

董事相关 - 董事辞任报告生效日起两个交易日内披露情况[4] - 特定情形下原董事改选就任前仍履职[4] - 非职工与职工代表董事任期届满离职条件不同[5] - 股东会与职代会可解任对应董事[5] - 独立董事特定情况董事会提议解职[7] 其他人员相关 - 法定代表人辞任30日内确定新人选[7] - 董高人员离职5工作日内完成文件移交[9] - 董高人员离职后忠实义务仍有效[11] - 董高人员违法违规赔偿责任不免除[12] 制度相关 - 制度由董事会负责解释与审议批准[15]

募集资金协议与专户 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[5] - 募集资金专户数量原则上不超募集资金投资项目个数[5] 项目论证与使用规定 - 募集资金投资项目搁置超1年需重新论证可行性[8] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证项目[8] - 公司使用募集资金应按发行申请文件承诺计划使用[7] - 募集资金应专款专用，用于主营业务和科技创新领域[8] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，6个月内实施置换[11] - 公司单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[11] 超募与现金管理 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[14] - 现金管理产品期限不超12个月[16] 用途变更与节余处理 - 改变募集资金用途需董事会、股东会审议，保荐机构同意[21] - 变更后用途应投资于公司主营业务[23] - 节余募集资金低于1000万元可豁免特定程序，年报披露[25] 监督与核查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[26] - 董事会每半年度核查募投项目进展，披露《募集资金专项报告》[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次[27] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[27] 项目处理与制度生效 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金用作其他用途需董事会审议，保荐机构发表意见[24] - 募投项目对外转让或置换需董事会审议并公告[25] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责修订及解释[30][31]

制度修订 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止[2] - 公司拟修订24项制度、制定1项制度，其中7项制度修订需提交股东大会审议通过后方可实施[5][6] 章程修订 - 修订后《公司章程》将“股东大会”表述统一改为“股东会”，删除“监事”“监事会”相关表述[9] - 修订后《公司章程》规定代表公司执行事务的董事为法定代表人，辞任需30日内确定新代表人[10] 股本相关 - 公司整体变更为股份有限公司时股本总额为100,000,000股，每股金额为人民币1元[10] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[11] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%[11] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3.00%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[12] - 股东对违反规定的股东大会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[13] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需提交股东大会审议[18] - 公司与关联人交易（除担保）金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告并提交股东大会审议[21] 股东大会召开 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[21] 董事会组成与职责 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立董事3人，职工代表担任的董事1人[33] - 董事会审议除发行公司债券外，单次或单笔金额超公司最近一次经审计净资产值10%但不超20%，且金额超5000万元的债务融资事项[33] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[43] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[43] 财务相关 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[45] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[46][47]

审计机构变更 - 公司拟将2025年度审计机构由致同变更为中兴财光华[3] - 致同已连续9年为公司提供审计服务[3] - 2025年11月21日审计委员会和董事会全票通过聘任议案[13][14] - 变更事项尚需股东大会审议通过生效[15] 中兴财光华情况 - 截至2024年12月31日，从业人员2898人，注会804人等[4] - 2024年业务收入99,115.12万元等[5] - 2024年执行89家上市公司年报审计[5] - 2024年购买责任险累计赔偿限额3.27亿元等[5] - 近三年受行政处罚7次等[6] 致同审计情况 - 致同对公司2024年度财报和内控出具标准无保留意见[9]

股东大会信息 - 2025年第五次临时股东大会12月8日14点30分在北京海淀区公司会议室召开[4] - 网络投票起止时间为2025年12月8日[6][7] - 审议修订章程、制度、聘任会计师事务所等议案[8][9] 股权登记相关 - 股权登记日为2025年12月1日[15] - 股东可在12月4 - 5日到公司或通过信函、传真办理登记[16] 其他要点 - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[11] - 股东对所有议案表决完毕才能提交[12] - 特别决议议案为议案1，对中小投资者单独计票的议案为议案3[13] - 会议联系地址、邮编、电话[19]

会议信息 - 公司第四届监事会第七次会议于2025年11月21日召开[3] - 会议由监事会主席苗文杰主持[3] - 3名监事实际参与表决[3] 议案审议 - 审议通过《关于聘任2025年年度会计师事务所的议案》[4] - 聘请中兴财光华会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[4] - 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权[4]

会议信息 - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年11月21日召开，9名董事全部参会[3] - 决定于2025年12月8日召开2025年第五次临时股东大会，采用现场和网络投票结合方式[8] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》及附件等4项议案，部分尚需股东大会审议[4][6][8] - 拟修订22项内部制度，新制订《董事、高级管理人员离职管理制度》[6]

公司债券利息支付安排 - 航天宏图信息技术股份有限公司发行的可转换公司债券将于2025年11月28日开始支付利息 [2] - 本次付息计息期间为自2024年11月28日至2025年11月27日 [2] - 该可转换公司债券的发行日期为2022年11月28日 [2]