业绩总结 - 2024年1 - 6月凯赛生物营业收入为144,429.30万元，净利润为24,410.74万元，毛利率为31.22%，净利率为16.90%[66] - 2023年度凯赛生物营业收入为211,417.49万元，净利润为40,853.56万元，毛利率为28.79%，净利率为19.32%[66] - 2022年度凯赛生物营业收入为244,110.40万元，净利润为61,265.49万元，毛利率为35.24%，净利率为25.10%[66] - 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为36.52%、36.05%、28.90%和32.19%[25] - 报告期各期，公司固定资产计提折旧金额占各期营业收入的比重分别为6.89%、10.09%、12.75%和10.39%[21] - 报告期内，公司各期发生汇兑损益 - 1,413.74万元、8,296.96万元、2,959.26万元和1,352.00万元[28] 股权结构 - 截至报告期末，公司总股本为583,378,039股，前十大股东合计持股400,920,875股，占比68.73%[43][44] - 截至报告期末，CIB持有发行人165,199,321股，占比28.32%，为控股股东[42][44] - 2024年12月16日，CIB将116,655,640股转让给上海曜修，转让后上海曜修持股20.00%，CIB持股降为8.32%，控股股东变更为上海曜修[46] - 截至募集说明书签署日，实际控制人刘修才家庭通过上海曜修及CIB间接持股28.32%，通过员工持股平台间接控制2.50%，合计控制30.82%表决权[47] - 本次发行完成后，按发行数量上限153,595,531股计算，上海曜修持股将达36.67%，CIB持股降至6.59%[49] - 本次发行完成后，按发行数量上限计算，实际控制人刘修才家庭及其控制企业合计控制45.24%股份[49] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过660,000.00万元，扣除费用后净额拟全部用于补充流动资金及偿还贷款[10][14][16] - 发行价格由43.34元/股调整为42.97元/股[12] - 发行数量由原不超过152,284,263股调整为不超过153,595,531股，不超过发行前公司总股本的30%[12][13] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起六十个月内不得转让[14] - 发行对象为上海曜修，系实际控制人家庭控制企业，发行构成关联交易[10] 利润分配 - 2022年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.80元（含税）[12] - 2023年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.90元（含税）[12] 产能与项目 - 太原技术年产4万吨生物法癸二酸项目于2022年三季度建成[27] - 乌苏技术年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目于2023年四季度建成[27] - 截至报告期末，公司在建工程账面价值564,188.91万元[22] 市场与合作 - 招商局采购凯赛生物生物聚酰胺树脂量前三年分别不低于1万吨、8万吨和20万吨[17] - 公司与招商局集团相关单位就多个产品进行洽谈或实验性采购[18] 未来展望 - 未来三至五年公司发展战略重点为开拓生物材料大型应用场景、生物废弃物高值化利用、建立合成生物学全产业链研发和生产设施[107] - 公司将继续推进高通量研发平台建设以改善产品结构等[108] - 公司将对既有生产线优化菌种和生产工艺以降低成本[109] - 公司将加强内部管理体制，实施扁平化管理模式[112] - 公司将以内部人才培养与外部引进结合保证人才需求[113] 新产品和新技术研发 - 公司在生物基单体研究方面，优化绿色长链二元酸和戊二胺产业化工艺，生物基哌啶完成中试验证[147] - 公司开展生物高分子材料聚合研究，实现生物基聚酰胺PA5X系列产品稳定产业化生产[147] - 公司进行生物基材料在纺织、工程领域应用技术开发，率先实现生物基聚酰胺产业化[147] - 公司生物基聚酰胺复合材料技术开发在光伏边框等领域形成突破和进展[148] - 公司农业废弃物高值化利用在试生产阶段生产出合格产品[148] - 公司在山西进行万吨级秸秆制乳酸试验项目，进展顺利[140][156] 财务投资 - 2023年2月公司投资北京分子之心科技有限公司，该投资与主营业务密切相关，不属于财务性投资[123] - 截至2024年6月30日，公司货币资金463491.42万元，不属于金额较大的财务型投资[124] - 截至2024年6月30日，公司交易性金融资产46.92万元，属于财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资[124] - 截至2024年6月30日，公司其他应收款701.39万元，不属于金额较大的财务型投资[124] - 截至2024年6月30日，公司其他流动资产29887.93万元，不属于金额较大的财务型投资[124] - 截至2024年6月30日，公司长期股权投资13891.59万元，属于财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资[125] - 截至2024年6月30日，公司其他非流动资产83135.23万元，不属于金额较大的财务型投资[125] 资产情况 - 截至报告期末，发行人固定资产账面价值为400,920.13万元[80] - 发行人及其子公司拥有7处已取得房屋所有权证的房屋，总面积为128,992.83平方米[83][84] - 太原材料拥有多块土地，面积从103,662.68平方米到232,996.51平方米不等，用途多为工业用地，使用期限到2071.01.18[92][93] - 金乡凯赛拥有多块土地，面积从33,662.47平方米到121,683.00平方米不等，用途为工业用地，使用期限从2014.12.16到2068.08.24[93] - 2024年12月14日，太原技术签订合同取得7990.61平方米工业用地使用权，交付时间为2025年1月14日前[95]

股权交易前 - CIB持股165,199,321股，比例28.32%[1] - 济宁伯聚持股6,881,308股，比例1.18%[1] - 济宁仲先持股6,802,865股，比例1.17%[1] - 济宁叔安持股893,333股，比例0.15%[1] 股权交易 - 上海曜修获CIB 116,655,640股出资，占比20.00%[2][3][4] - 上海曜修将现金认购不超153,595,531股[3] - 股份转让过户116,655,640股，占比20.00%[4] 股权交易后 - CIB持股48,543,681股，比例8.32%[5] - 上海曜修持股116,655,640股，比例20.00%[5] - 控股股东变为上海曜修，实控人仍为刘修才家庭[1][5]

股份回购情况 - 截至2024年12月31日回购220,946股，占总股本0.0379%[2][4] - 回购成交最高价45.95元/股，最低价44.08元/股[2][4] - 回购支付资金总额9,995,695.95元（不含交易费）[2][4] 回购决策 - 2024年10月21日董事会同意回购，资金1000 - 2000万元[3] - 回购价格不超67元/股，期限12个月[3]

会议安排 - 公司于2024年12月19日发监事会会议通知，12月30日15:00召开第二届监事会第二十三次会议[2] - 会议应到3人，实到3人[2] 议案审议 - 《关于2025年度公司监事薪酬方案》议案全体监事回避表决，将提交股东大会[3] - 《关于设立公司募集资金专项账户的议案》获审议通过[4]

收购相关 - 收购人认购新股将触发要约收购义务，承诺60个月内不转让新增股份[6] - 收购涉及股权出资已内部审批并签协议，发行股票获多部门批准，尚需部分手续[6] - CIB以116,655,640股上市公司股份向上海曜修出资[14] - 上市公司向上海曜修发行不超153,595,531股股份[14] - 按发行上限计算，收购完成后收购人将持有上市公司36.67%的股份[14] - CIB拟将上海曜建49%股权转让予招商局集团[18] - 收购完成后，上海曜修持有的凯赛生物股份将超已发行股份的30%[110] - 收购人及一致行动人收购前持股比例合计30.82%，收购后合计45.24%[74][75] - 本次收购完成后，上市公司控股股东变更为上海曜修，实际控制人仍为刘修才家庭[75] 财务数据 - 2023年12月31日CIB总资产81,991.23万元、净利润2,576.37万元[28] - 2023年济宁伯聚总资产38,650.15万元，净利润 -4,094.01万元[38] - 2023年济宁仲先总资产37,275.73万元，净利润 -4,047.38万元[48][49] - 2023年末济宁叔安总资产4896.20万元，净利润-531.97万元[60] - 2023年CIB资产总计较2022年增长1.14%，净利润下降42.29%[139][142] - 2023年济宁伯聚资产总计较2022年下降9.84%，净利润亏损幅度收窄91.47%[145][147] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人无未来12个月改变上市公司主营业务计划[116] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月对上市公司资产和业务重大计划[117] 其他 - 上海凯赛生物以43.34元/股向上海曜勤生物发行股份，发行数量不超152,284,263股[77][78] - 上海曜勤生物认购资金总额不低于59亿元且不超过66亿元，认购股份锁定期为36个月[79][80] - 凯赛生物产业有限公司拟以116,655,640股A股对上海曜勤生物出资[88] - 收购完成后招商局集团有权通过上海曜修推荐相关人员进入上市公司[118] - 本次发行前后12个月内，招商局集团将间接持有凯赛生物5%以上股份，收购完成后关联交易将增加[126]

收购与股份发行 - 上市公司向上海曜修发行不超153,595,531股股份[11] - 上海曜修获CIB 116,655,640股上市公司股份作为份额出资款[11] - 按发行上限计算，收购完成后上海曜修将持有上市公司36.67%股份[11] - 本次收购前，收购人及一致行动人持股比例合计为30.82%[72] - 收购完成后收购人及一致行动人持股比例合计为45.24%[74] - 本次收购完成后上海曜修持有的凯赛生物股份将超已发行股份的30%[108] 出资与股权结构 - 上海曜修出资额为10万元，注册资本100万元，CIB原持股100%[14][18] - CIB以116,655,640股凯赛生物股票向上海曜修认缴出资，持有50.9995%份额[17] - 招商局集团拟现金向上海曜修认缴出资，持有48.9995%份额[17] - CIB股权结构中，刘修才持股50.50%，马小文持股0.50%，刘驰持股49.00%[25] 财务数据 - 2023年CIB总资产81,991.23万元，负债4,213.06万元，净资产77,778.17万元[27] - 2023年CIB净利润2,576.37万元，净资产收益率3.33%，资产负债率5.14%[27] - 2023年济宁伯聚总资产38,650.15万元，负债935.00万元，净资产37,715.15万元[38] - 2023年济宁伯聚净利润 -4,094.01万元，净资产收益率 -10.28%，资产负债率2.42%[38] - 2023年济宁仲先总资产37,275.73万元，净资产37,275.73万元，净利润 -4,047.38万元[49] - 2023年济宁仲先净资产收益率 -10.28%[49] - 2023年末济宁叔安总资产4896.20万元，负债0.17万元，净资产4896.04万元[60] - 2023年济宁叔安净利润-531.97万元，净资产收益率-10.29%，资产负债率0.00%[60] 时间节点 - 2023年6月25日，CIB董事会同意以116,655,640股公司股票向上海曜修作价出资[68] - 2023年6月25日，上海曜修执行事务合伙人同意认购上市公司向特定对象发行股份事项[68] - 本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长至2025年7月19日[70] - 2024年11月8日，上交所认为公司向特定对象发行股票申请符合要求[70] - 2024年12月3日，中国证监会同意公司向特定对象发行股票注册申请，有效期12个月[70] 其他要点 - 股份发行价格为43.34元/股，按定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%确定[75] - 认购资金总额不低于590,000.00万元且不超过660,000.00万元[78] - 认购股份锁定期为36个月，自发行结束日起算[79] - 收购人承诺自发行结束之日起60个月内不转让本次认购股份[107] - 收购人以现金认购不超153,595,531股上市公司股份，资金来自招商局集团货币出资[109] - 截至法律意见书出具日，收购人及其一致行动人未来12个月无改变主营业务计划[111] - 收购完成后招商局集团有权通过上海曜修推荐1名董事为副董事长及战略委员会委员候选人、1名人选作为副总裁候选人[113] - 本次发行前后12个月内，招商局集团间接持有凯赛生物5%以上股份的企业，为凯赛生物关联方，收购完成后关联交易将增加[121]

收购股份情况 - 上市公司向上海曜修发行不超过153,595,531股股份[9] - 上海曜修获CIB 116,655,640股上市公司股份作为份额出资款[9] - 假设按发行上限计算，收购完成后收购人将持有上市公司36.67%的股份[9] - 收购前CIB持股165,199,321股，比例28.32%，收购人及一致行动人合计持股比例30.82%[34] - 假设发行上限，收购后收购人持股270,251,171股，比例36.67%，收购人及一致行动人合计持股比例45.24%[35] - CIB持股48,543,681股，比例6.59%[75] - 济宁伯聚持股6,881,308股，比例0.93%[75] - 济宁仲先持股6,802,865股，比例0.92%[75] - 济宁叔安持股893,333股，比例0.12%[75] 出资情况 - 上海曜修出资额为10万元人民币[18] - CIB已授权股本为208,763.811美元[19] - 济宁伯聚出资额为491.522万元人民币[20] - 济宁仲先出资额为485.9189万元人民币[22] - 济宁叔安出资额为63.8095万元人民币[23] - 收购人认购股份资金来自合伙人之一招商局集团货币出资[36] 收购相关决议与审批 - 2023年6月25日，CIB董事会同意以116,655,640股公司股票向上海曜修作价出资[40] - 本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期延长至2025年7月19日[41] - 中国证监会同意公司向特定对象发行股票注册申请，有效期12个月[43] 收购后续安排 - 本次收购尚需CIB股份出资取得上交所合规确认并完成过户及股份发行登记等手续[43] - 收购人暂无在过渡期对上市公司章程等进行重大调整安排[44] - 收购人及其一致行动人未来12个月无改变上市公司主营业务明确计划[45] - 收购完成后，招商局集团有权通过上海曜修推荐1名董事和1名副总裁候选人[48] - 收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整计划[51] 其他情况 - 中信证券担任上海曜修收购凯赛生物的财务顾问[4] - 收购人及其一致行动人编写《收购报告书》，披露收购相关内容[14] - 财务顾问核查认为《收购报告书》内容真实、准确、完整[14] - 财务顾问已履行尽职调查义务，确信专业意见与公告无实质差异[12] - 财务顾问将对收购人进行持续督导[12] - 本次收购系上市公司实际控制人家庭通过上海曜修增持股份[15] - 收购目的是看好上市公司及产业前景，增强控制权，优化资本结构[15] - 本次发行前后12个月内，招商局集团间接持有凯赛生物5%以上股份的企业为关联方，收购完成后关联交易将增加[58] - 除本次拟认购股份外，收购人及其一致行动人与上市公司及子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易[60] - 截至财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司董监高未发生合计金额超5万元的交易[62] - 收购人认购的上市公司股份自发行结束之日起60个月内不转让[65] - 本次收购事项前6个月内，收购人及其一致行动人、其董监高及直系亲属无买卖上市公司股票情况[66][67] - 上市公司董事会和股东大会审议通过上海曜勤免于以要约收购方式增持公司股份的议案[68] - 财务顾问中信证券在本次收购中无直接或间接有偿聘请第三方行为[69] - 收购人在本次收购中除聘请中信证券和上海市锦天城律师事务所外，无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[70] - 财务顾问认为收购人主体资格符合规定，本次收购可免于发出要约，不会损害上市公司及其股东利益[71] - 收购人不存在税务、其他违规失信记录等问题[78] - 收购人主体资格符合《上市公司收购管理办法》相关规定[78] - 本次收购属于同行业或相关行业、产业性收购，非金融性收购[78] - 收购人未来12个月内不拟继续增持上市公司股份[78] - 收购人已披露做出本次收购决定所履行的相关程序和时间[79] - 收购人具备足额支付认购股份资金的能力[79] - 收购人不存在债务拖欠到期不还情况[80] - 收购人能保证上市公司被收购后正常运营[80] - 收购人无改变上市公司分配政策的计划[81] - 收购人具备收购实力且无规避信息披露义务的意图[82] - 本次收购不改变上市公司实际控制人，过渡期内收购人未通过控股股东提议改选董事会[82] - 被收购公司拟发行股份募集资金，但无重大购买、出售资产及重大投资行为[82] - 被收购公司未为收购人及其关联方提供担保或进行其他关联交易[82] - 上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务[82] - 本次收购不存在其他未披露的一致行动人[85] - 收购人未通过投资关系等方式控制被收购公司控股股东取得实际控制权[85] - 收购人未通过无产权关系第三方持有被收购公司股份或与其他股东达成一致行动安排[85] - 本次收购已获收购人董事会、股东大会或类似机构批准[86] - 收购人本次收购已按规定报批或备案[86] - 履行各项程序过程符合法律法规和政府主管部门要求[86] - 收购人完成本次收购不存在需履行的其他程序[86] - 收购人及其一致行动人未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[86] - 收购人及其一致行动人未来12个月无对上市公司资产和业务进行出售等重组计划[86] - 收购完成后，收购人与被收购公司做到人员、资产、财务独立[87] - 申请人承诺本次认购的上市公司新增股份自发行结束之日起60个月内不得转让[88] - 收购人各成员及相关人员在报告日前24个月内，未与上市公司、其关联方进行合计金额高于3000万元或高于被收购公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[89] - 收购人各成员及相关人员在报告日前24个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易[89] - 被收购上市公司股权权属清晰，不存在抵押、司法冻结等情况[90] - 上市公司未设置反收购条款[90] - 截至财务顾问报告出具日，收购人披露内容真实、准确、完整，符合相关法律法规要求[90] - 截至财务顾问报告签署之日，收购人及主体资格符合规定，具备运作上市公司能力，收购行为不会损害上市公司及其股东利益[91]

公司架构变动 - 上海曜修于2023年8月15日注册成立，上海曜建持有0.001%份额，CIB持有99.999%份额[7] - CIB拟将上海曜建49%股权转让给招商局集团，转让后CIB持股51%，招商局集团持股49%[9] 股权认购与收购 - 收购人认购凯赛生物不超过153,595,531股A股股票，发行价43.34元/股，认购金额不低于590,000.00万元且不超过660,000.00万元[12] - 本次收购前，收购人及一致行动人合计持股凯赛生物30.82%[13] - 本次收购完成后，假设发行153,595,531股股份，收购人及一致行动人合计持股45.24%[14] - 本次收购前后，凯赛生物控股股东由CIB变更为收购人，实际控制人仍为刘修才家庭[14] 出资情况 - CIB拟以部分凯赛生物股票向上海曜修认缴出资，持有50.9995%份额；招商局集团拟现金认缴，持有48.9995%份额[9] - 2023年6月25日CIB董事会同意以116,655,640股公司股票向上海曜修作价出资[18] 审批进展 - 2024年6月27日股东大会通过议案，向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长12个月至2025年7月19日[19] - 2024年11月8日公司收到上交所通知，向特定对象发行股票申请符合相关要求[20] - 2024年12月3日公司收到中国证监会批复，同意向特定对象发行股票注册申请，有效期12个月[20] 承诺事项 - 收购人承诺发行结束之日起36个月不转让认购的股票[17] - 收购人承诺发行完成后60个月内不减持认购的股份[17] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，收购人不存在不得收购上市公司的情形[11][21] - 截至法律意见书出具日，收购人在本次收购中不存在证券违法行为[23]

股权交易 - 上市公司向上海曜修发行不超153,595,531股股份[11] - 上海曜修获CIB 116,655,640股上市公司股份作为份额出资款[11] - 假设按发行上限，收购后上海曜修将持上市公司36.67%股份[11] - CIB拟将上海曜建49%股权转让予招商局集团，转让后CIB持51%股权[15] - CIB以116,655,640股凯赛生物股票向上海曜修认缴出资，持50.9995%份额[15] - 招商局集团拟现金向上海曜修认缴出资，持48.9995%份额[15] 财务数据 - 2023年末CIB总资产81,991.23万元，负债4,213.06万元，净资产77,778.17万元，净利润2,576.37万元，净资产收益率3.33%，资产负债率5.14%[28] - 2022年末CIB总资产81,064.10万元，负债4,142.81万元，净资产76,921.28万元，净利润4,464.96万元，净资产收益率5.78%，资产负债率5.11%[28] - 2021年末CIB总资产81,352.76万元，负债3,792.51万元，净资产77,560.24万元，净利润8,669.81万元，净资产收益率11.18%，资产负债率4.66%[28] - 2023年末济宁伯聚总资产38,650.15万元，负债935.00万元，净资产37,715.15万元，净利润 -4,094.01万元，净资产收益率 -10.28%，资产负债率2.42%[36] - 2023年末济宁仲先总资产37,275.73万元，净资产37,275.73万元，净利润 -4,047.38万元，净资产收益率 -10.28%[41][46][47] - 2023 - 2021年济宁叔安总资产分别为4896.20万元、5444.11万元、11703.16万元，负债分别为0.17万元、0.02万元、0.02万元，净资产分别为4896.04万元、5444.09万元、11703.14万元，净利润分别为 - 531.97万元、 - 6230.34万元、6434.85万元，净资产收益率分别为 - 10.29%、 - 72.67%、54.98%，资产负债率均为0.00%[58] 出资情况 - 上海曜修出资额为10万元人民币，注册资本为100万元人民币[13][16] - 济宁伯聚出资额为491.522万元人民币[32] - 济宁仲先出资额485.9189万元[41][46][47] - 济宁叔安出资额63.8095万元[51] 时间节点 - 2023年6月25日，CIB董事会同意以116,655,640股公司股票向上海曜修作价出资[64] - 2023年6月25日，上海曜修执行事务合伙人上海曜建同意认购上市公司向特定对象发行股份事项[64] - 2023年6月25日，上市公司第二届董事会第九次会议通过相关议案，上海曜修与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》[64] - 2023年7月21日，上市公司2023年第二次临时股东大会通过与本次发行有关的议案[64] - 2024年12月3日，公司收到中国证监会同意向特定对象发行股票注册的批复，有效期12个月[67] 其他要点 - 上市公司向乙方发行股份定价43.34元/股，发行数量不超152,284,263股，未超发行前总股本30%[73][74] - 乙方现金认购，认购资金总额不低于590,000.00万元且不超过660,000.00万元[75] - 本次收购尚需CIB以部分股份向收购人出资取得上交所合规确认并完成过户登记及完成凯赛生物股份发行相关登记等手续[67] - 乙方认购标的股份锁定期为36个月[76] - 收购人承诺本次认购上市公司向特定对象发行所获股份，自发行结束之日起60个月内不转让[103] - 本次收购完成后，上海曜修持有的凯赛生物股份将超已发行股份的30%[106] - 上市公司相关会议批准上海曜勤免于以要约收购方式增持公司股份[106]

股权交易前持股情况 - CIB持股165,199,321股，比例28.32%[5] - 济宁伯聚持股6,881,308股，比例1.18%；仲先持股6,802,865股，比例1.17%；叔安持股893,333股，比例0.15%[5] - 上海曜修及其一致行动人合计持股比例30.82%[5] 股权交易情况 - CIB将116,655,640股股份过户给上海曜修，每股转让价59.59元，实缴出资6,951,159,620.44元[5][17] - 上海曜修现金认购不超152,284,263股股份[6] 股权交易后持股预测 - 假设按上限发行，上海曜修合计持股268,939,903股，比例36.56%；及其一致行动人合计持股比例45.14%[7] - 假设按上限发行，CIB持股48,543,681股，比例6.60%[7] - 假设按上限发行，济宁伯聚比例0.94%；仲先0.92%；叔安0.12%[7] 权益变动情况 - 变动后CIB持股48,543,681股，比例8.32%；上海曜修持股116,655,640股，比例20.00%[21] - 济宁市伯聚、仲先、叔安持股数和比例不变[21] - 控股股东将由CIB变更为上海曜修，实际控制人仍为刘修才家庭[23] 其他情况 - 变更需上交所确认并办过户，存在不确定性[25] - 协议签字盖章生效，未尽事宜以补充协议为准[20]