募集资金支取与置换 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，通知保荐或独立财务顾问[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[11] 募投项目相关 - 搁置超1年或超过完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证可行性[9] - 变更需经董事会、股东会审议及保荐或独立财务顾问同意[19] 资金使用规则 - 单次补充流动资金不超十二个月[13] - 节余募集资金低于1000万，在年报披露使用情况[13] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，提交股东会审议[16] - 每十二个月内累计使用超募资金偿债或补流不超总额30%[16] 信息披露与核查 - 置换自筹资金、补充流动资金等相关内容在董事会会议后2个交易日内公告[11][16] - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内报上交所备案并公告[11] - 董事会每半年度核查募投项目，出具报告并2个交易日内公告[24] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场调查[24] - 审计委员会或过半数独立董事聘请审核，收到报告后2个交易日内报告并公告[25]

独立董事任职资格 - 独立董事每年现场工作不少于15日[4] - 董事会成员至少三分之一为独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计全职经验[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[9] - 持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] - 独立董事需5年以上法律、会计或经济工作经验[7] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 选举独立董事提名材料2个交易日内报送[17] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[16] 任期与履职 - 独立董事原则上最多兼任三家境内上市公司[3] - 连任不超6年[18] - 每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出专项意见[11][12] - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[9] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[26] - 向年度股东会提交述职报告并披露[28] 解除与补选 - 连续2次未亲自出席且不委托或一年未出席超2次，30日内提议解除[18][24] - 任期届满前可依法解除，及时披露理由[18] - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[18][19] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[22] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[24] 履职保障 - 公司提供工作条件和人员支持，保证同等知情权[33] - 履职记录等资料保存十年[33] - 履职遇阻碍可向董事会说明或向证监会和交易所报告[35] - 聘请中介机构费用公司承担[35] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[35] - 可建立责任保险制度降低履职风险[35] 制度生效 - 工作制度由董事会解释，股东会审议通过生效[37]

关联交易审议主体及条件 - 董事会审议关联交易关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[11] - 股东会审议关联交易部分关联股东应回避，有表决权股份数不计入有效表决总数[13][14] - 总经理办公会审议与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易300万元以内或占比低于0.1%的关联交易（对外担保除外）[16] - 董事会审议经全体独立董事过半数同意、与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易占比超0.1%且超300万元的关联交易（对外担保除外）[16] - 股东会审议占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易（对外担保除外），应聘请中介评估或审计[16] 特殊关联交易规定 - 公司为关联方担保经董事会审议披露后提交股东会，为控股股东等担保需其提供反担保[17] - 向特定关联参股公司提供财务资助经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[18] - 独立董事专门会议审议关联交易需全体独立董事过半数同意并披露[18] 关联交易限制及要求 - 公司不得对交易标的状况不清等六种情形的关联交易进行审议决定[19] - 高溢价购买资产或购买资产净资产收益率为负或低于自身时，交易对方应提供盈利担保等承诺[20] 资金占用及日常关联交易管理 - 董事及高管关注关联方占用资金问题，独立董事和审计委员会至少每季度查阅资金往来情况[21] - 首次发生日常关联交易按金额提交总经理办公会、董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[23] - 日常关联交易年度金额超预计需重新提交审议披露[24] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行决策程序[24]

杭州当虹科技股份有限公司 对外担保管理制度 杭州当虹科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第四条 公司对外担保实行统一管理。未经公司董事会或股东会的批准，公 司及其下属控股子公司不得对外提供担保，下属控股子公司间不得相互提供担 保，也不得请第三方企业或单位为其提供担保。 第五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且应当谨慎判断反担保提 供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第二章 担保对象 第六条 公司的担保对象应具有独立法人资格，具备下列条件之一： （一） 因公司业务需要的互保单位； （二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； 1 第一条 为规范杭州当虹科技股份有限公司（下称"公司"）对外担保行为， 有效控制公司经营风险，根据及参照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》、《杭州当虹科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人 所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承 担责任的行为。 本制度所称对外担保包括 ...

杭州当虹科技股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | | | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 | 6 | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 15 | | 第三节 | 股份转让 | 16 | | 第四章 | 股东和股东会 17 | | | 第一节 | 股东 17 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 21 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 22 | | 第四节 | 股东会的召集 | 25 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 27 | | 第六节 | 股东会的召开 | 29 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 32 | | 第五章 | 董事会 37 | | | 第一节 | 董事 37 | | | 第二节 | 董事会 | 42 | | 第三节 | 独立董事 | 47 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 51 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 | 53 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 55 | | 第一节 | 财务会计制度 | 55 ...

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，应经董事会审议通过后提交股东会批准[6][7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，由董事会审议通过后即可实施[8][9] - 公司发生“购买或出售资产”交易，累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，需提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[9] 交易计算标准 - 公司对外投资设立公司，以协议约定全部出资额为标准适用规定[9] - 交易标的为股权，根据是否导致合并报表范围变更计算相关财务指标[9] - 公司发生“委托理财”，以实际发生额或滚动期间最高余额为成交额[13] - 公司提供财务资助，以交易发生额作为成交额[13] - 公司在十二个月内发生同类交易按累计计算原则适用规定[13] - 公司与同一交易方同时发生同类且方向相反交易，按单项金额适用规定[13] 投资决策与管理 - 公司进行证券投资等事项，应制定决策程序等，由董事会或股东会审议批准[10] - 公司对外投资的实物或无形资产需经评估，结果经股东会或董事会审议决定后出资[15] - 证券投资执行严格保管制度，至少2人共同控制，操作人员与资金、财务管理人员分离[15] - 投资资产存入或取出需详细记录，由2人联名签字[15] - 公司购入短期有价证券须在购入当日记入公司名下[16] 财务核算与监督 - 财务部对对外投资项目全面完整财务记录和详尽会计核算，按项目建明细账[17] - 对外投资控股子公司财务由财务部垂直管理[17] - 财务部按月取得控股子公司财务报告用于合并报表和财务分析[18] - 公司年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[18] - 内部审计部和财务部对投资资产定期盘点，核对账实一致性[18] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[20]

杭州当虹科技股份有限公司 董事会议事规则 杭州当虹科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范杭州当虹科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《杭 州当虹科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订 本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第三条 董事会的职权 董事会行使下列职权： （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制订公司的基本管理制度； 1 （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决 ...

会计师事务所聘请规则 - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度降20%以上需说明情况[9] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[9] - 承担上市审计业务后连续执行期限不超两年[10] 文件保存与选聘时间 - 文件资料保存期限至少10年[10] - 改聘需在被审计年度第四季度结束前完成[12] 审计委员会关注事项 - 关注资产负债表日后至年报出具前等变更情况[14] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量处罚等情况[14] - 关注原审计团队转入其他事务所情况[14] - 关注审计费用大幅变动等情况[14] - 关注未按要求轮换人员情况[14] 制度相关 - 制度按国家法规和公司章程执行[16][17] - 制度由董事会制订，报股东会审议通过施行[17] - 制度由董事会负责解释[17] 公司时间 - 杭州当虹科技股份有限公司时间为2025年8月[18]

薪酬制度目的 - 完善董事、高管激励约束机制，促进公司效益增长[2] 薪酬确定原则 - 收入与规模效益适应、与绩效挂钩、标准公开公正透明[4] 薪酬审议批准 - 董事薪酬由董事会及股东会审议，高管由董事会审议[3] 薪酬构成发放 - 专职董高薪酬含固定与效益工资，发放时间不同[5][7] 薪酬调整扣减 - 可审议调整薪酬，失误造成损失扣减效益工资[5][7]

内部审计机构 - 公司设立内部审计机构监督业务活动[2] 审计报告流程 - 内部审计人员收集资料撰写审计报告初稿[20] - 被审计公司或部门需反馈审计结论执行情况[22] 审计计划与执行 - 董事会审计委员会拟订审计计划并下发通知单[14] - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告工作[7] - 内部审计部每季度至少检查一次货币资金内控制度[8] 审计涵盖范围 - 内部审计涵盖销售与收款等多个业务环节[9] 审计种类与方式 - 内部审计包括例行和专项审计等种类[11] - 内部审计方式有报送、就地和线上即时审计[12] 后续审计 - 董事会审计委员会有权对主要项目进行后续审计[23]