核心观点 - 公司制定重大信息内部报告制度以规范内部重大信息的传递和管理 确保信息披露真实准确完整及时 维护投资者权益 [1] - 制度明确重大信息报告义务人范围 报告程序 保密要求及责任追究机制 覆盖公司及下属所有实体 [2][3][13][19] 制度适用范围与义务人 - 制度适用于公司及所有下属部门 控股子公司 参股公司和分支机构 [2] - 重大信息报告义务人包括董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人 持股5%以上股东 实际控制人及任何优先知悉重大信息的人员 [2] - 义务人需负责信息收集整理分析 提交报告并确保真实性准确性完整性 同时承担保密责任 [2] 重大信息范围与标准 - 重大事项涵盖重要会议 重大交易 关联交易 重大风险 重大事故 负面事件及其他可能影响股价或投资决策的情形 [4][6][7][8] - 重大交易包括资产购买出售 对外投资 担保 财务资助等 需报告的标准包括交易额占公司总资产10%以上 或绝对金额超过1000万元 或占营业收入10%以上且超1000万元 或占净利润10%以上且超100万元 [4] - 关联交易需及时报告 特别关注交易对方 关联关系 交易内容 定价依据及影响 [5] - 重大风险包括重大诉讼 行政处罚 关键人员变动 供应链客户变化等 涉及金额的参照重大交易报告标准 [6][7] - 其他重大事项包括变更名称 章程 注册资本 经营方针 获得大额政府补贴 会计政策变更 关键管理人员变动等 [8] 股东与实际控制人义务 - 持股5%以上股东或实际控制人需主动报告股份质押 冻结 经营恶化 破产清算等情形 以及任何可能影响公司股价的信息 [9][10] - 公共媒体出现相关传闻时 股东及实际控制人需及时书面告知公司并配合信息披露 [11] - 控股股东 实际控制人控制的经济实体 其配偶及未成年子女的行为视同其本人行为 [12] 报告程序与责任 - 重大信息报告需在事项触及审议 知悉或谈判时点当日通过电话 传真 邮件等方式向董事会秘书报告 同时提交书面文件 [13] - 报告内容需包括事项原因 相关方 影响 拟签署文件 法律依据 中介意见及负责人审核意见 [14] - 董事会秘书负责信息分析判断 组织信息披露或提请董事会审议 并定期对义务人进行培训 [15][16] - 不履行报告义务的情形包括不报告 延迟报告 信息虚假遗漏 拒绝问询等 公司将追究责任并处以批评 警告 经济处罚 解除劳动关系等 [19][20] 制度执行与修改 - 制度由董事会制订解释 自董事会审议通过之日起执行 修改亦同 [22] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 以法律法规及公司章程为准 [21]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在完善治理结构 规范投资者沟通 提升公司价值和股东利益 [1] - 制度强调信息披露的公平性 主动性和诚实守信原则 禁止选择性披露或误导性信息 [2][4] - 投资者关系管理目标包括建立稳定的投资者基础 增强信息披露透明度 并实现公司价值最大化 [3][4] 投资者关系管理定义与原则 - 投资者关系管理通过信息披露 互动交流和诉求处理加强与投资者沟通 提升公司治理水平 [2] - 基本原则包括合规性 平等对待所有投资者 主动沟通及诚实守信 [4] - 禁止行为包括发布未公开重大信息 误导性内容 或对证券价格作出预测 [2][3] 管理内容与沟通方式 - 工作对象涵盖投资者 证券分析师 财经媒体及监管机构等 [5] - 沟通方式包括公告 股东会 分析师会议 路演 公司网站及电话咨询等 [5] - 沟通内容涉及发展战略 法定信息披露 经营管理信息 风险挑战及股东权利行使等 [5] 管理机构与职责 - 董事会秘书为主管负责人 董事长为第一责任人 董事会办公室为职能部门 [4] - 从业人员需熟悉公司全面情况 证券法规 并具备沟通协调能力 [6] - 职责包括拟定制度 组织沟通活动 处理投资者诉求及维护投资者关系平台 [6] 自愿性信息披露与保密要求 - 公司可自愿披露法规要求外的信息 但需遵循公平诚信原则并提示风险 [7] - 需避免选择性披露 确保所有投资者在同等条件下获取信息 [7] - 在定期报告披露前30日内尽量避免投资者关系活动 防止泄密和内幕交易 [9] 投资者活动记录与说明会要求 - 投资者关系活动后需通过上证e互动平台发布记录 包括参与人员 交流内容及演示文稿等 [8] - 需召开投资者说明会的情形包括现金分红未达标准 终止重组或证券交易出现异常波动等 [8][9] - 活动前需确定可回答范围 拒绝涉及未公开重大信息的提问 [9] 制度实施与培训 - 其他部门及员工有义务协助投资者关系管理工作 但需经授权方可代表公司发言 [7] - 公司需加强对投资者的培训 提升工作素质和服务水平 [8] - 制度经董事会审议生效 由董事会负责解释 [10]

适用范围与定义 - 制度适用于登记在公司董事及高级管理人员名下的公司股份及其变动管理 [1] - 所持公司股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 包括信用账户内的股份 [1] - 减持方式包括通过上海证券交易所证券交易卖出 协议转让及法律 法规允许的其他方式 [2] - 因司法强制执行 执行股权质押协议 赠与 可交换公司债券换股 股票收益互换等方式取得股份的减持适用本制度 [2] - 特定股份在解除限售前发生非交易过户 受让方后续减持适用本制度 特定股份指大股东以外的股东所持有的公司首次公开发行前股份 公司非公开发行股份 [2] 个人信息申报要求 - 新任董事在股东会通过其任职事项后2个交易日内申报个人信息 [3] - 现任董事及高级管理人员在个人信息发生变化后2个交易日内申报 [3] - 现任董事及高级管理人员在离任后2个交易日内申报 [3] - 申报数据视为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司提交的管理申请 [3] - 董事及高级管理人员应当保证申报数据及时 真实 准确 完整 [3] - 董事会秘书负责管理个人信息 统一办理网上申报 并定期检查买卖公司股票的披露情况 [3] 股份减持限制情形 - 公司股票上市交易之日起一年内不得减持 [3] - 本人离职后半年内不得减持 [3] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或行政处罚 判处刑罚未满六个月的不得减持 [4] - 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或行政处罚 判处刑罚未满六个月的不得减持 [4] - 本人因涉及证券期货违法被行政处罚尚未足额缴纳罚没款的不得减持 法律另有规定或减持资金用于缴纳罚没款的除外 [4] - 本人因涉及与公司有关的违法违规被证券交易所公开谴责未满三个月的不得减持 [4] - 公司可能触及重大违法强制退市情形 在证券交易所规定的限制转让期限内不得减持 [4] - 自相关行政处罚事先告知书或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌或收到未触及退市情形的决定前不得减持 [4] 禁止增减持期间 - 公司年度报告 半年度报告公告前十五日内不得增减持 推迟公告的则自原公告日前15日起至公告前一日 [5] - 公司季度报告 业绩预告 业绩快报公告前五日内不得增减持 [5] - 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中至依法披露之日不得增减持 [5] 离职后减持限制 - 董事及高级管理人员在任期届满前离职的 在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内 每年减持的股份不得超过其所持有公司股份总数的25% [5] - 离职后半年内不得减持其所持公司股份 [5] 任职期间减持比例 - 公司董事及高级管理人员在任职期间 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的25% [5] - 所持股份不超过1000股的 可一次全部转让 不受减持比例限制 [5] 可减持股份数量计算 - 以上年末所持有公司发行的股份为基数计算可减持股份的数量 [6] - 因公开或非公开发行股份 实施股权激励计划 二级市场购买 可转债转股 行权 协议受让等新增无限售条件股份当年可减持25% 新增有限售条件的股份计入次年可减持股份的计算基数 [6] - 因公司年内进行权益分派导致所持公司股份增加的 可同比例增加当年可减持数量 [6] - 当年可减持但未减持的公司股份计入当年末所持有公司股份的总数 作为次年可减持股份的计算基数 [6] 买卖计划申报与披露 - 买卖公司股票及其衍生品种前 应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书 [7] - 董事会秘书核查公司信息披露及重大事项进展情况 如存在不当情形需书面通知并提示风险 [7] - 在未得到董事会秘书书面反馈意见前不得操作买卖计划 [7] - 任职期间拟买卖公司股份需提前报上海证券交易所备案并予以公告 [7] - 计划通过集中竞价交易或大宗交易方式转让股份的 应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划 [7] - 减持计划需包括拟减持股份的数量 来源 减持时间区间 价格区间 方式和原因 不存在规定情形的说明等内容 [7] - 减持计划实施完毕后应在两个交易日内报告并公告 未实施或未实施完毕的应在减持时间区间届满后两个交易日内报告并公告 [7] 股份变动报告与披露 - 所持公司股份被人民法院强制执行时 应在收到执行通知后两个交易日内披露 包括拟处置股份数量 来源 方式 时间区间等 [8] - 所持公司股份发生变动的事实发生之日起2个交易日内向公司董事会报告变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等内容 [8] - 持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的 需履行报告和披露等义务 [8] 内幕信息管理 - 确保配偶 父母 子女 控制的法人或其他组织及可能获知内幕信息的其他自然人 法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为 [8] - 上述自然人 法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的参照股份变动报告规定执行 [9] 违规处理与责任追究 - 买卖公司股份违反本制度的 公司视情节轻重给予处分并报监管机构 给公司造成损失的依法追究相应责任 [9] - 违反《证券法》相关规定将其所持公司股份在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入的 公司董事会应当收回其所得收益并及时披露违规情况 补救措施 收益计算方法和收回收益的具体情况等内容 [10][11]

薪酬制度总则 - 制度旨在完善董事及高级管理人员的激励与约束机制 提高经营管理水平并增强公司凝聚力 实现股东利益最大化 [1] - 适用对象包括董事会成员及董事会批准任命的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 [1] - 薪酬水平基于公司规模与绩效 结合经营计划、职责分工及同行业收入水平综合确定 [1] - 薪酬确定遵循三大原则：收入与公司规模效益适配、与绩效挂钩激励约束结合、标准公开公正透明 [3] 薪酬标准与构成 - 董事薪酬方案由董事会及股东会审议批准 高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准 [1] - 董事分为三类：非专职董事不领取报酬仅报销工作费用 专职董事及高管按职务等级确定薪酬（含固定工资与效益工资） 独立董事领取津贴并报销工作费用 [2] - 固定工资包括职位工资、绩效工资和工龄工资 按月发放且每年可调整 效益工资与年度绩效考核结果挂钩 [2] - 薪酬标准为税前金额 公司统一代扣代缴个人所得税 [2] - 经营年度外部环境变化时 经薪酬与考核委员会、董事会及股东会审议可通过调整计算结果 [2] 薪酬考核与发放机制 - 会计年度开始前 专职董事及高管需根据公司总体经营目标制定工作计划 [3] - 固定工资按月发放 效益工资在会计年度结束后根据经营业绩考核结果发放 [3] - 董事会薪酬与考核委员会需成立考核小组 对董事及高管进行年度绩效考核并确定效益工资 报批后执行 [3] - 若出现重大失误、安全事故或违法违规行为导致公司损失 将根据损失程度扣减或取消效益工资 [4] 制度附则 - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改需遵循相同程序 由董事会负责解释 [4] - 未尽事宜依照国家法律法规、监管规定及公司章程执行 若存在不一致则以法律法规及公司章程为准 [4]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 规范担保行为 控制经营风险 明确多层审核机制和审批流程 强调反担保要求和持续风险监控 [1][2][5] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规 [1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人履行债务提供担保 包括对控股子公司担保 形式含保证/抵押/质押 [1] - 实行多层审核制度：财务部负责初审及日常管理 董事会办公室负责合规性复核及审批程序组织 [1] 担保对象 - 担保对象需具独立法人资格 包括互保单位/有业务往来单位/子公司及其他控制关系单位 [2] - 特殊情况下可对不符合标准但经营财务正常 风险较小且能提供有效反担保的申请担保人提供担保 需经董事会或股东会同意 [2] 审批程序 - 财务部统一受理担保申请 需提前提交含被担保人基本情况/主债务说明/担保类型与期限/协议条款/还款计划/反担保方案的申请书 [3] - 申请需附营业执照/公司章程/经审计财务报告（最近三年及最近一期）/主合同复印件/反担保资料/无重大诉讼说明等基本资料 [4] - 财务部需对申请担保人进行经营财务状况调查和风险评估 形成书面报告报送董事会办公室 [4] - 董事会办公室进行合规性复核后 根据《公司章程》提交董事会或股东会审批 [5] 审批权限 - 担保需经董事会审议通过并披露 特定情形需提交股东会审议：单笔担保超净资产10%/担保总额超净资产50%后新增/担保总额超总资产30%后新增/为资产负债率超70%对象担保/连续12个月累计担保超总资产30%/对股东实际控制人及关联方担保/章程或法规规定的其他情形 [5] - 股东会审议为资产负债率超70%对象担保时 需经出席股东所持表决权股份数2/3以上通过 [6] - 为关联方担保不论数额均需股东会审议 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [6] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例同等担保）提供担保可豁免部分审批 但需在定期报告中汇总披露 [6] - 为关联方担保需具合理商业逻辑 为控股股东实际控制人及关联方担保时 对方需提供反担保 [6] - 董事会可审批非需股东会审议的担保 需逐项表决并披露 [7] 持续管理 - 财务部负责担保日常管理 发现异常担保需及时向董事会和审计委员会报告 [8] - 需妥善保存担保相关文件 定期与机构核对 按季度填报担保情况表报送董事长和总经理 [8] - 财务部需持续跟踪被担保人经营财务状况 定期分析偿债能力 建立财务档案并向董事会报告 [8] - 发现被担保人经营严重恶化或出现破产清算等重大事项时 需及时报告董事会并采取措施 同时披露 [9] - 担保债务到期后需督促被担保人履约 若15交易日内未履行或出现破产等情形 需及时披露 [9] - 担保展期需重新履行审批程序并披露 [9] 监督责任 - 审计委员会需持续监督担保事项 评估内部控制 与会计师事务所沟通 发现异常需提请董事会采取措施 [7] - 董事未按规审核担保事项需承担连带责任 [10] - 相关人员擅自越权签署担保合同或怠于职责造成损失 公司将追究责任 [10] 附则 - 制度解释权归董事会 自股东会审议通过之日起生效 [11]

累积投票制度 - 累积投票制适用于选举两名以上董事 股东所持每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权 投票权等于持股数乘以应选董事人数的乘积 股东可集中或分散使用投票权 [2] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 独立董事投票权等于持股数乘以待选独立董事人数 非独立董事投票权等于持股数乘以待选非独立董事人数 投票权不得交叉使用 [11][12] - 董事当选需获得超过出席股东会股东所持有效表决权股份二分之一的票数 若当选董事人数不足应选人数但超过董事会成员三分之二时 缺额在下次股东会补选 若不足三分之二则进行第二轮选举 [15] 网络投票系统 - 网络投票系统包括上交所交易系统投票平台和互联网投票平台(vote.sseinfo.com) 为股东非现场行使表决权提供技术支持 [2] - 同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式 重复投票以现场表决结果为准 股权登记日登记在册的所有股东均有权参与网络投票 [18][19] - 公司需在股东会通知中载明网络投票详细信息 包括会议类型、投票时间、股权登记日、审议议案及投票流程 并在投票起始日前核对确认网络投票信息的准确性 [21][23] 投票操作与统计 - 通过上交所交易系统投票需在股东会召开日交易时间内进行 通过互联网投票平台投票时间为9:15-15:00 [27][28] - 股东对总议案投票视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见 重复投票以第一次有效投票为准 分议案与总议案重复投票时按时间顺序确定有效表决 [31] - 公司需合并计算交易系统和互联网平台的投票结果 重复投票以第一次有效投票为准 股东会结束后应披露表决结果并单独统计中小投资者投票情况 [32][35] 董事候选人提名 - 董事候选人需符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规要求 提名人需事先征得被提名人同意 [5][6] - 被提名人需提交详细个人资料包括教育背景、工作经历、关联关系、持股情况及受处罚情况等 并作出书面承诺保证资料真实准确完整 [7][8] - 董事会提名委员会审核被提名人材料后提出建议 经董事会审议通过后成为董事候选人 候选人人数可多于公司章程规定人数 [9]

股份回购适用情形 - 减少公司注册资本 [1] - 将股份用于员工持股计划或股权激励 [1] - 将股份用于转换可转换为股票的公司债券 [1] - 为维护公司价值及股东权益所必需，需满足股票收盘价低于最近一期每股净资产或连续20个交易日累计跌幅达20%等条件 [1] 回购实施基本要求 - 回购需符合《公司法》《证券法》等法律法规，履行决策程序和信息披露义务 [2] - 回购规模和资金需与公司财务状况相匹配，建立内部控制制度防范内幕交易 [2] - 以现金集中竞价或要约方式回购的金额视同现金分红 [3] - 回购后需具备债务履行能力和持续经营能力，股权分布需符合上市条件 [4] 回购方式与资金来源 - 可采用集中竞价交易、要约方式或其他证监会认可方式 [4] - 资金来源包括自有资金、发行优先股或债券募集资金、超募资金、金融机构借款等合法资金 [4] - 因员工持股、股权激励等情形回购的股份总数不得超过公司已发行股份总额的10% [4] 回购方案具体要求 - 回购规模需明确数量或资金总额上下限，上限不得超出下限1倍 [5] - 回购价格区间上限高于董事会决议前30日交易均价150%的需说明合理性 [5] - 因减少注册资本等情形回购的期限不超过12个月，因维护公司价值回购的期限不超过3个月 [5] - 不得在重大事项发生或决策期间等敏感期回购股份 [6] 回购实施与股份处理 - 需通过专用账户回购，该账户股份不享有表决权、利润分配等权利 [7] - 回购股份拟注销的需通知债权人，已发行债券的需履行相应程序 [7] - 因维护公司价值回购的股份可在12个月后以集中竞价方式减持，但需避开定期报告公告前10日等敏感期 [17] - 减持所得资金需用于主营业务，不得用于新股配售或股票交易 [17] 决策程序与信息披露 - 董事会需充分评估公司经营、财务等情况后制定回购方案 [12] - 因减少注册资本回购需经股东会三分之二以上表决通过，其他情形可经董事会决议 [12] - 回购方案需包括目的、方式、价格区间、资金来源、实施期限等内容 [13] - 需在首次回购次日、每月前3个交易日等时点披露回购进展，包括已回购数量、价格、金额等 [14] 变更终止与结果公告 - 回购方案披露后非因正当事由不得变更或终止，确需变更的需按原决策程序审议 [15] - 回购期限届满或方案实施完毕需在2个交易日内发布结果公告，对照实际与方案差异并说明影响 [15] 减持已回购股份规定 - 减持需经董事会通过，并在首次卖出15个交易日前预披露，包括减持原因、数量、价格区间等内容 [18] - 减持需遵守申报价格不得为当日跌幅限制价格、每日减持量不超过前20日日均成交量25%等要求 [18] - 需在首次减持次日、每月前3个交易日等时点披露减持进展，包括数量、比例、价格、资金总额等 [19] 内幕信息管理 - 回购信息依法披露前需做好内幕信息管理，不得泄露或利用内幕信息交易 [22] - 披露回购方案时需向交易所报送内幕信息知情人名单，包括公司相关人员、服务机构及其亲属等 [22] 附则 - 计算回购股份占比时总股本以最近公告为准，计算每股收益时需扣减回购专用账户股份 [23] - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [24]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止，需股东大会审议[2] - 修订《公司章程》，统一“股东大会”表述为“股东会”，删除“监事”等表述[5] - 拟修订、制定28项治理制度，部分需提交股东大会审议[7][8] 股份与股东权益 - 已发行股份总数为110,601,424股，每股面值1元，全部为普通股[12] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[12] - 股东享有按份额分配、参会表决等权利，查阅信息应遵守法规[15] 收购与转让限制 - 特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，其他情形按规定处理[13] - 发起人等特定人员股份转让有期限和比例限制[14] 会议相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[23] - 特定情形需召开临时股东会，相关提议和通知有时间要求[23][24][25] 决策与表决规则 - 股东会普通决议需出席股东所持有效表决权过半数通过，特别决议需2/3以上[31] - 关联交易决议有特殊表决要求[32][33] 董事与管理层 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人、职工董事1人[41] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[37] 专门委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[49][50] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[51] 利润分配 - 原则上每年现金分红，不少于当年可分配利润10%[55] - 不同发展阶段和资金支出安排下，现金分红比例有规定[55] 其他事项 - 会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定聘用和解聘[60] - 公司实行内部审计制度，向董事会负责，受审计委员会监督[59]

业绩说明会信息 - 公司将于2025年9月9日15:00 - 17:00参加2025年半年度科创板人工智能行业集体业绩说明会[2][3][5] - 投资者可于2025年9月8日16:00前提交问题[2][5] - 业绩说明会以网络文字互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[3][5] 参会人员及联系信息 - 参加人员有董事长、总经理孙彦龙等（独立董事高琦可能调整）[6] - 联系部门为董事会办公室，电话0571 - 87767690，邮箱ir@arcvideo.com[7] 报告披露 - 公司于2025年8月23日披露《2025年半年度报告》[2]

会议信息 - 公司第三届监事会第九次会议于2025年8月21日现场召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] - 公告发布时间为2025年8月23日[6] 议案审议 - 审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》，表决全票同意[1][2] - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，尚需提交股东大会审议，表决全票同意[3][4]