公司基本信息 - 公司于2019年7月22日在上海证券交易所上市，首次公开发行3880万股A股[4] - 公司注册资本为16056.1578万元[7] - 公司股份总数为160561578股，均为普通股[15] 股权结构 - 公司设立时，中融(福建)投资有限公司持股4700.00万股，持股比例42.73%[15] - 公司设立时，福建省电子信息(集团)有限责任公司持股3400.00万股，持股比例30.91%[15] - 公司设立时，常州启隆企业管理合伙企业（有限合伙）持股900.00万股，持股比例8.18%[15] - 公司设立时，福建兴杭战略创业投资企业(有限合伙)持股500.00万股，持股比例4.55%[15] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让；所持股份不超1000股可一次全部转让[23] - 公司核心技术人员自上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满之日起4年内每年转让首发前股份不得超上市时所持总数的25%，减持比例可累积使用[23] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应书面请求说明目的[27] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式违反规定或内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，对审计委员会以外的董高、审计委员会、他人侵犯公司权益等情况，可按规定请求起诉或直接起诉[30] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回；证券公司等特殊情形除外[24] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[24] - 公司拒绝股东查阅会计账簿、会计凭证请求，应自提出书面请求之日起15日内书面答复说明理由[27] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东可直接起诉[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[33] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权至下一年度股东会召开日失效[37] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[37] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议通过[37] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议通过[37] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[37] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过，且需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[37][38] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等情形发生时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[46] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[47] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[48] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[56] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[56] - 公司购买、出售资产交易，12个月内累计计算超过最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[57] - 公司向他人提供担保，12个月内累计计算超过最近一期经审计总资产30％需股东会特别决议通过[57] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权[58] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[58] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[59] - 累积投票制下，当选董事候选人得票数应超出席股东所持表决权股份总数半数[59] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[63] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人[74] - 非职工董事经股东会选举产生[74] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[74] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[86] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事、审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[86] - 董事会召开临时会议需提前2日通知，紧急情况不受此限[87] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[87] - 有关联关系的董事不得对关联决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人时提交股东会审议[88] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[110] - 公司预计年度业绩出现特定情形，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告，净利润与上年同期相比上升或下降50％以上属情形之一[110] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[112] - 公司股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定中期分红方案后，须在2个月内完成股利派发[112] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[114] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[115] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达40%[115] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达20%[115] - 重大资金支出指预计未来一个会计年度一次性或累计投资金额或现金支出超5000万[116] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[124] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前5天通知，会计师事务所辞聘需向股东会说明公司有无不当情形[124] - 收购方持有公司5%以上（含5%）股份时，须向国防科技工业主管部门备案[142] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[146]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现法定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[12] 会议变更 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 发出股东会通知后变更现场会议召开地点，应在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[18] - 审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[19] - 股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[19] 股东质询 - 董事、高管在股东会上应回答股东质询，出现质询与议题无关等4种情形可拒绝并说明理由[19][31] 表决规则 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[19] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[20] - 买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[20] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[20][21] 关联交易决议 - 关联交易事项决议，普通决议由出席非关联股东表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[21] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例达百分之三十以上，或选举两名以上独立董事，股东会选举董事应采用累积投票制[21] 会议记录 - 会议记录保存期限为10年[25] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[25] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[26] 董事会授权 - 股东会可对董事会授权，授权内容和期限应明确，提案由普通决议通过[29]

投资制度 - 制度适用于公司及子公司一切对外投资行为，子公司未经批准不得投资[3] - 董事会可授权总经理决定部分对外投资事项[5] 投资流程 - 投资项目立项前需做可行性分析报告[9] 证券投资 - 证券投资执行联合控制制度，至少两人共同操作[8] - 证券投资应选价值低估、有成长性的绩优股[9] 投资管理 - 重大投资方案修改、变更或终止时应重新审议[9] - 审计部门定期审计监督证券投资并计提减值准备[10] - 独立董事和审计委员会有权检查公司投资行为[10] 投资回收 - 满足特定情况公司可收回或转让对外长期投资[10] - 投资回收与转让按规定办理，批准程序和权限与实施相同[11]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 七种情形下应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和二日发书面通知[11] - 定期会议变更需提前二日发书面通知[14] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行[15] - 一名董事一次接受委托不超两名董事[18] - 2名及以上独立董事可提延期召开或审议[21] 会议表决 - 一人一票，记名和书面方式表决[25] - 表决意向分三种，未选等情况处理方式[25] - 提案决议须全体董事过半数通过，部分事项需更高比例[28] - 关联董事回避时的会议举行和决议通过条件[30] - 过半数与会董事或独立董事可暂缓表决[32][33] 会议记录 - 会议可全程录音[34] - 记录含多方面内容[35] - 秘书可视需要制作纪要和决议记录[36] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[37] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实并检查决议实施情况[38] - 会议档案保存十年[39] 规则说明 - “以上”含本数，“过”等不含本数[40] - 规则由董事会制订报股东会批准生效[40]

股权与议案 - 中融（福建）投资有限公司持有公司27.57%股份，提议补充修订相关议案[1] - 2025年4月18日公司召开会议审议通过取消监事会及修订部分制度议案[2] 重大资产与交易 - 公司股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 公司进行交易，利润占最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元，需经董事会审议并提交股东会批准[6] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需经董事会审议并提交股东会批准[6] 投资与审批 - 公司拟投资建设固定资产项目，单个项目投资总额占最近一期经审计总资产低于10%由总经理批准，10%-50%由董事会批准，超50%提交股东会批准[5] 捐赠与担保 - 会计年度内累计对外捐赠低于100万元由总经理审议批准，100万元以上未达股东会审议标准由董事会审议通过，连续12个月内累计达最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，经董事会审议后提交股东会批准[9][11] - 董事会审批权限内担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的2/3以上董事同意[9][11] 关联交易 - 公司与关联自然人交易金额（提供担保除外）低于30万元，与关联法人交易金额不超300万元或低于公司最近一期经审计总资产及市值0.1%的关联交易，由总经理审议批准[9][14][15] - 公司与关联自然人、法人发生交易金额（提供担保、财务资助除外）超3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，董事会审议批准后需提交股东会批准[12][15] 财务资助 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形，财务资助事项董事会审议后需提交股东会[13] - 被资助对象资产负债率超70%时，财务资助事项董事会审议后需提交股东会[13] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%，财务资助事项董事会审议后需提交股东会[13] 业绩预告与分红 - 公司预计年度经营业绩出现特定情形，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告，如净利润为负、与上年同期相比升降超50％、扭亏为盈等[17] - 公司预计半年度和季度业绩出现特定情形，可进行业绩预告[17] - 公司股东会对利润分配方案决议或董事会制定中期分红方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[17] 制度修订 - 本次补充修订《公司章程》事项需提交股东大会审议[18] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》补充修订后提交股东大会审议[20] 其他 - 公告发布时间为2025年5月8日[21] - 公告主体为福建福光股份有限公司董事会[21]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会股权登记日为2025年5月12日[3] - 召开日期为2025年5月19日15点00分[8] - 网络投票时间为2025年5月19日9:15 - 15:00[9] 股东与提案 - 控股股东中融（福建）投资有限公司持股27.57%[4] - 该公司于2025年5月7日提出临时提案[4] 议案情况 - 议案1 - 15经第四届董事会五次、监事会三次会议审议通过[12] - 议案16 - 19经第四届董事会六次会议审议通过[12] - 特别决议议案为11、12、13、14、16、17、18[15] - 对中小投资者单独计票议案为6、7、8、10、11[15] - 涉及关联股东回避表决的议案无[15]

业绩说明会信息 - 2025年5月14日15:30 - 17:00召开2024年度和2025年第一季度业绩说明会[4][7][8] - 投资者2025年5月13日17:00前可将问题发至zhengquan01@forecam.com [4][8] - 会议采用网络互动方式，可通过“全景路演”网站等参与[4][7][8] 参会人员 - 董事长兼总经理何文波等参会，独立董事郭晓红可能调整[7] 报告披露 - 2025年4月22日已披露2024年年度报告及摘要、2025年第一季度报告[5] 联系信息 - 说明会联系部门为董事会办公室，电话0591 - 38133727，邮箱zhengquan01@forecam.com [9]

员工持股计划 - 2025年39人参与认购，缴纳资金19,543,596.50元[2] - 认缴股数1,011,050股，受让价19.33元/股[2] - 4月24日101.105万股过户至计划账户[3] - 截至披露日持股101.105万股，占总股本0.63%[3] - 存续期48个月，分三期解锁，比例50%、30%、20%[3][4]

董事会与监事会意见 - 董事会认为公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提符合《企业会计准则》及公司会计政策规定 公允反映资产状况 同意本次计提事项[1] - 监事会认为公司根据《企业会计准则》等相关规定结合资产及经营实际情况计提减值准备更能公允反映财务状况和经营成果 决策程序符合法律法规 不存在损害公司及股东利益情形 同意本次计提事项[2] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会召开时间为2025年5月19日15点00分 地点为福建省福州市马尾区江滨东大道158号公司会议室[5] - 采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行[5] - 网络投票时间为2025年5月19日9:15-15:00 其中交易系统投票平台时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00[6] - 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东有权出席股东大会[13] - 登记时间为2025年5月15日至5月16日每天9:00-11:30,14:00-17:00 登记地点为福建省福州市马尾区江滨东大道158号公司董事会办公室[18][19] 员工持股计划 - 追光者2号持股计划第一批股份锁定期于2025年3月15日届满 解锁比例为持股总数20% 共计100,000股 约占公司总股本0.06%[25][26] - 2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3,602.23万元 出现负值 未达到2024年度业绩考核要求 第一个解锁期不得解锁[30] - 第一个解锁期对应100,000股由管理委员会收回 择机出售后以原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和金额归还持有人 剩余收益归公司享有[30][36] - 持股计划存续期为48个月 锁定期结束后管理委员会根据持有人会议授权择机出售相应标的股票[26][32] 财务业绩 - 2024年实现营业收入62,138.98万元 较上年同比上升5.82%[49] - 实现归属于上市公司股东的净利润949.40万元 较上年同期增加7,776.85万元[49] - 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,602.23万元 较上年同期减亏3,158.51万元[49] 利润分配方案 - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.57元(含税) 不进行资本公积金转增股本 不送红股[56][113] - 以第四届董事会第五次会议召开日总股本160,561,578股扣减回购专用证券账户中股份2,734,732股后股本157,826,846股为基数 拟派发现金红利8,996,130.22元[56][114] - 现金分红金额占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润比例94.76%[56][114] - 2024年以现金集中竞价方式回购股份金额30,026,126.29元 现金分红和回购金额合计39,022,256.51元 占归属于上市公司股东净利润比例411.02%[56][114] - 2025年中期计划在盈利且满足现金分红条件时进行现金分红 现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东净利润30% 不超过60%[60][117] 审计机构续聘 - 续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构[70][122] - 2025年度审计费用拟为122.96万元（含税） 其中财务报表审计费用72.08万元 内控审计费用40.28万元 专项审计费用10.6万元[70][132] - 华兴会计师事务所2024年度经审计收入总额37,037.29万元 其中审计业务收入35,599.98万元 证券业务收入19,714.90万元[123][124] 公司章程修订 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 监事会议事规则相应废止[93][136] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》等文件[93][100] 融资授权 - 提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[74] - 发行对象不超过35名 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%[76][78] - 募集资金用于主营业务相关项目建设及补充流动资金 用于补充流动资金比例符合监管部门规定[80]

福建福光股份有限公司 董事会审计委员会2024年度履职情况报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《董事会专门委员会工作细则》 的有关规定，公司董事会审计委员会现就 2024年度履职情况向董事会报告如下： 一、审计委员会基本情况 报告期内，公司第四届董事会审计委员会由3名董事组成，主任委员为罗妙成女 士（独立董事），委员为郭晓红女士（独立董事）、侯艳萍女士。主任委员由具备 会计或财务管理相关专业经验的独立董事担任，符合上海证券交易所的相关规定及 《公司章程》等制度要求。 二、审计委员会年度会议召开情况 | 序 号 | 召开日期 | 会议届次 | 会议内容 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 2024/1/2 | 第三届董事会审计委 | 《关于确定华兴会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | 员会第二十次会议 | 2023年度审计费用的议案》 | | 2 | 2024/4/19 | 第三届董事会审计委 | 《2023年年度报告初步审计沟通会》 | | | | 员会第二十一次会议 | | | | ...