澜起科技2025年第一次临时股东大会法律意见书 - 股东大会召开时间为2025年7月7日，由国浩律师（上海）事务所陈晓纯、张美华律师进行法律见证 [1] - 股东大会召集程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及公司章程规定，董事会于2025年6月20日审议通过会议议案并于6月21日在上交所官网公告 [2] - 出席会议股东及代理人共1,370名，代表股份571,588,106股（占比50.35%），其中现场参会10人/网络参会1,360人分别代表566,773,547股（49.92%）[3] - 会议审议议案与公告内容一致，表决采用现场记名投票和网络投票方式，程序符合公司章程 [4] 相关ETF市场数据 食品饮料ETF(515170) - 跟踪中证细分食品饮料产业主题指数，近五日下跌0.53%，市盈率19.74倍 [7] - 最新份额56.8亿份（增加450万份），主力资金净流出599万元，估值分位15.91% [7] 游戏ETF(159869) - 跟踪中证动漫游戏指数，近五日上涨6.77%，市盈率43.64倍 [7] - 最新份额52.6亿份（减少2亿份），主力资金净流入806.4万元，估值分位64.91% [7] 科创半导体ETF(588170) - 跟踪上证科创板半导体材料设备主题指数，近五日下跌0.87% [7] - 最新份额2.4亿份（减少400万份），主力资金净流入292.8万元 [7] 云计算50ETF(516630) - 跟踪中证云计算与大数据主题指数，近五日下跌3.10%，市盈率100.57倍 [8] - 最新份额5.0亿份（减少200万份），主力资金净流出7万元，估值分位87.77% [8]

澜起科技向控股子公司增资暨关联交易 交易概述 - 横琴公司注册资本由10,000万元增至13,350万元，新增3,350万元，增资方合计出资10,050万元 [1] - 新股东橙溪模梭出资6,030万元认购2,010万元注册资本，澜起科技出资4,020万元认购1,340万元注册资本 [1] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组，因横琴公司股东包括关联人ALBERTI和XI YU [1][3] 交易标的情况 - 横琴公司主营CXL MXC、PCIe Switch芯片研发及产业化，处于早期研发投入阶段 [2] - 截至2024年底总资产14,983.17万元，净资产-4,999.85万元；2025年一季度总资产19,282.53万元，净资产-8,820.34万元 [2] - 标的产权清晰无司法纠纷 [2] 关联人信息 - ALBERTI为董事长杨崇和控制的企业，XI YU为董事Stephen Kuong-Io Tai控制的企业 [2][3] - 两家关联人均为2024年成立的境外投资控股公司，不参与本次增资 [3] 协议条款 - 增资款中6,750万元（10,050万元-3,350万元）计入资本公积 [5] - 交割条件包括股东会/董事会批准、无重大不利事件、完成法律文件及资金缴付通知 [5] - 协议需经澜起科技董事会审批后生效，违约方需承担违约金及损失赔偿 [6] 交易影响 - 增资后澜起科技持股比例由51%降至48.24%，仍通过董事会控制权保持控股地位 [6] - 资金来源于自有资金，不影响公司现金流及合并报表范围 [6][7] - 定价基于横琴公司发展潜力及市场估值，经独立董事认可公允性 [5][7] 审议程序 - 独立董事专门会议及董事会审议通过，关联董事回避表决 [7] - 交易金额未达总资产1%，无需提交股东会 [2] 相关ETF市场数据 食品饮料ETF (515170) - 近五日跌幅0.53%，市盈率19.74倍，份额增加450万份但主力净流出599万元 [11] 游戏ETF (159869) - 近五日涨幅6.77%，市盈率43.64倍，份额减少2亿份但主力净流入806.4万元 [11] 科创半导体ETF (588170) - 近五日跌幅0.87%，份额减少400万份但主力净流入292.8万元 [11] 云计算50ETF (516630) - 近五日跌幅3.10%，市盈率100.57倍，份额减少200万份且主力净流出7万元 [12]

澜起科技股份回购公告 - 公司拟通过集中竞价交易方式回购A股股份，回购金额不低于2亿元且不超过4亿元，回购价格不超过118元/股 [1] - 回购期限为股东大会审议通过后12个月内，回购股份将用于减少注册资本 [1] - 本次回购为2025年第二次回购方案，独立于第一次回购方案（公告编号2025-027），将在第一次回购完成后实施 [1] 债权人相关事项 - 债权人需在公告披露之日起45日内申报债权，未申报不影响债权有效性但需按原约定履行 [2] - 申报材料需包括债权债务证明文件原件及复印件，法人需加盖公章，个人需提供身份证明及授权委托书 [2] - 支持现场、邮寄或电子邮件申报，邮寄以邮戳日为准，邮件需标注"申报债权"并提前电话确认 [2] 相关ETF市场数据 - 食品饮料ETF（515170）近五日下跌0.53%，市盈率19.74倍，份额增加450万份但主力资金净流出599万元 [5] - 游戏ETF（159869）近五日上涨6.77%，市盈率43.64倍，份额减少2亿份但主力资金净流入806.4万元 [5] - 科创半导体ETF（588170）近五日下跌0.87%，份额减少400万份但主力资金净流入292.8万元 [5] - 云计算50ETF（516630）近五日下跌3.10%，市盈率100.57倍，份额减少200万份且主力资金净流出7万元 [6]

回购计划 - 回购金额不低于2亿元（含），不超过4亿元（含）[6] - 回购价格不超过118元/股（含）[6] - 回购股份数量为169.49万股 - 338.98万股，占总股本比例0.15% - 0.30%[10] - 回购方案实施期限自股东大会审议通过日起12个月，2025年第一次回购方案实施完毕后开始[4] - 本次回购股份拟用于减少公司注册资本[31] 财务数据 - 截至2025年3月31日，公司总资产126.66亿元，净资产119.70亿元，货币资金71.75亿元[24] - 截至2025年3月31日，公司整体资产负债率为5.72%，流动负债5.27亿元，非流动负债1.97亿元[24] 会议与授权 - 2025年6月20日召开第三届董事会第八次会议，7月7日股东大会审议通过回购议案[8] - 股东大会授权董事会及管理层办理回购相关事宜，有效期至授权事项办理完毕[33][34] 股份与股东 - 本次回购前股份总数为1,144,789,273股，按下限回购后为1,143,094,357股，按上限回购后为1,141,399,443股[22] - 公司董事、监事、高级管理人员未来3、6个月无减持计划[5][29] - 公司股权架构分散，无控股股东和实际控制人[28] - 持股5%以上股东若减持将依规披露[29] 其他 - 公司已开立股份回购专用账户[37] - 公司已披露通知债权人的公告[32] - 回购方案存在无法实施、变更或终止等风险[35]

股权激励 - 2024年限制性股票激励计划预留授予165人[1][3] - 中国籍员工154人获授84.09万股，占比18.52%[1][3] - 外籍员工11人获授6.73万股，占比1.48%[1][3] - 预留授予合计90.82万股，占比20.00%[1][3] - 有效期内激励计划标的股票不超股本20%[2] - 激励对象获授股票不超股本1%[2] - 激励对象不包括独立董事、监事等[2]

限制性股票激励 - 预留授予日为2025年7月7日[3][14] - 授予数量90.82万股，占公司股本总额0.08%[3][14] - 授予价格26.21元/股[3][7][14] - 激励对象165名[3][14] - 激励方式为第二类限制性股票[3] - 分两期归属，每期归属权益占比50%[15] 员工获授情况 - 中国籍员工154人获授84.09万股，占授予总数18.52%[16] - 外籍员工11人获授6.73万股，占授予总数1.48%[16] 财务相关 - 2024年年度利润分配每10股派现金红利3.90元[7] - 2024年激励计划授予价格调整为26.21元/股[7] - 预计摊销总费用4966.76万元，2025 - 2027年分别摊销1859.55万、2483.38万、623.83万元[24] 模型与计算 - 用Black - Scholes模型计算公允价值，标的股价80.26元/股[22] 合规情况 - 激励对象主体资格合法有效，不涉及董事和高管[18][19][20] - 律师认为预留授予事项合法有效[26] - 独立财务顾问认为调整及授予事项获必要批准[27] 公告相关 - 董事会2025年7月8日发布公告，上网公告含多项附件[28][31]

激励计划时间线 - 2024年8月26日审议通过激励计划草案及考核管理办法议案[11] - 2024年9月19日股东大会审议通过激励计划草案等议案[13] - 2025年7月7日董事会审议通过预留授予限制性股票议案[17] 激励授予情况 - 以26.21元/股向165名激励对象授予90.82万股限制性股票[18] - 限制性股票授予日为2025年7月7日[22] 授予条件与占比 - 需公司最近一个会计年度财务报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[19] - 预留授予限制性股票数量占预留授予日公司股本总额的0.08%[25] 员工获授情况 - 中国籍（含港澳台）员工获授84.09万股，占授予总数的18.52%[25] - 外籍员工获授6.73万股，占授予总数的1.48%[25]

激励计划时间线 - 2024年9月2日，公司审议通过激励计划相关议案[12] - 2024年9月4 - 13日，对激励对象进行内部公示[13] - 2024年9月14日，披露激励对象名单公示情况说明及核查意见[13] - 2024年9月19日，股东大会审议通过激励计划相关议案[14] - 2024年9月20日，披露内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告[14] - 2025年7月7日，向165名激励对象预留授予90.82万股限制性股票[22][23] 激励计划数据 - 2024年限制性股票激励计划授予价格调整为26.21元/股[16][17][18] - 2024年年度利润分配方案为每10股派发现金红利3.90元（含税）[17] - 预留授予数量占预留授予时公司股本总额的0.08%[23] - 中国籍员工获授84.09万股，占授予限制性股票总数的18.52%，占公司股本总额的0.07%[25] - 外籍员工获授6.73万股，占授予限制性股票总数的1.48%，占公司股本总额的0.01%[25] - 预留授予部分占授予限制性股票总数的20.00%，占公司股本总额的0.08%[25] 激励计划其他信息 - 独立财务顾问报告时间为2025年7月[3] - 激励计划有效期最长不超过60个月[24] - 预留授予的限制性股票两个归属期归属权益数量各占预留授予权益总量的50%[24] - 激励计划调整及预留授予事项已取得必要批准与授权[27] - 公司不存在不符合预留授予条件的情形[27] - 激励计划预留授予的限制性股票授予日、授予价格等确定符合相关规定[27] 备查及咨询信息 - 备查文件包含董事会会议决议和核查意见[28] - 咨询单位为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司[28] - 咨询经办人是方攀峰[28] - 咨询联系电话为021 - 52588686[28] - 咨询联系地址是上海市新华路639号[28] - 咨询邮编为200052[28]

回购方案 - 2025年6月20日、7月7日通过第二次A股股份回购方案[3] - 回购金额2 - 4亿元，价格不超118元/股[3] - 期限自方案通过日起12个月，在第一次回购后开始[3] 债权人权益 - 债权人30或45日内可要求清偿或担保[4][5] - 申报需带相关文件，时间45日内特定时段[6][7] - 申报地址为上海徐汇区漕宝路181号和光天地A座16层[7]

增资情况 - 横琴公司注册资本拟由10,000万元增至13,350万元，新增3,350万元，本轮增资方合计增资10,050万元[3] - 公司拟出资4,020万元，认购新增注册资本1,340万元，增资后持股比例由51.00%变为48.24%[3] - 橙溪模梭拟出资6,030万元，认购新增注册资本2,010万元[4] 财务数据 - 2024年12月31日，横琴公司总资产14,983.17万元，净资产 - 4,999.85万元，营收0万元，净利润 - 15,027.85万元[6] - 2025年3月31日，横琴公司总资产19,282.53万元，净资产 - 8,820.34万元，1 - 3月营收0万元，净利润 - 3,820.49万元[7] 股权结构 - 增资前澜起科技认缴注册资本5,100万元，持股51.00%；增资后认缴6,440万元，持股48.24%[12] - 增资前渔山投资认缴注册资本3,570万元，持股35.70%；增资后认缴3,570万元，持股26.74%[12] - ALBERTI和XI YU增资前后认缴均为665万元，持股从6.65%变为4.98%[12] - 橙溪模梭增资后认缴2,010万元，持股15.06%[12] 流程进展 - 《增资协议》经各方签署成立，在控股股东审批同意后生效[15] - 2025年7月4日第三届独立董事专门会议第三次会议审议通过增资议案[20] - 2025年7月7日第三届董事会第九次会议审议通过增资议案[21] 未来展望 - 横琴公司处于早期研发投入阶段，未形成稳定收入，或需持续融资[23] - 横琴公司未来经营可能面临宏观经济等不确定因素[23] - 若横琴公司发展或融资不及预期，可能有无法实现预期投资收益等风险[23]