关于 南京冠石科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 法律意见书 二〇二三年八月 北京市金杜律师事务所 | 《募集说明书》 | 指 | 《南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发 | | --- | --- | --- | | | | 行股票募集说明书（申报稿）》 | | | | 信永中和出具的《南京冠石科技股份有限公司 2020 年 | | | | 度 、 年度、 年 度 审 计 报 告 》 2019 2018 | | 最近三年审计报 | | （XYZH/2021BJAA120067）、信永中和出具的《南京冠 | | | 指 | 石科技股份有限公司 2021 年度审计报告》 | | 告 | | （XYZH/2022BJAA210061）、信永中和出具的《南京冠 | | | | 石科技股份有限公司 年度审计报告》 2022 | | | | （XYZH/2023BJAA21B0031） | | | | 《南京冠石科技股份有限公司 年年度报告》《南 2020 | | 最近三年及一期 | | 京冠石科技股份有限公司 2021 年年度报告》《南京冠 | | 定期报告 | 指 | 石科技股份有限公司 2022 ...

北京市金杜（南京）律师事务所 关于南京冠石科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 之法律意见书 致：南京冠石科技股份有限公司 8. 其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的 事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处； 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副 本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次 股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行 政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东 大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发 表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中 国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关 规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东 ...

证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2023-051 南京冠石科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 9 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 52,803,561 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 72.2351 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 | 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | | | | （%） | | （%） | | （%） | | A 股 | 52,803,561 | 100 | 0 | ...

证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2023-052 南京冠石科技股份有限公司 根据《管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公 告日前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下： 一、核查的范围和程序 1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人； 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京冠石科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 27 日召开 了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等相关议案，具体内容详 见公司于 2023 年 7 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相 关公告。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上 市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 信息披露事务管理》等规范性文件的要求，公司针对 2023 年限制性股票激励计 划（以下简称"本激励计划"）采取了 ...

南京冠石科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议资料 2023 年 8 月 | | | | 2023 | | 年第一次临时股东大会议程 1 | | --- | --- | --- | | 2023 | | 年第一次临时股东大会会议须知 3 | | 2023 | | 年第一次临时股东大会议案 5 | | | 议案一 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 5 | | | 议案二 | 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案 6 | | | 议案三 | 关于公司 年度向特定对象发行股票预案的议案 10 2023 | | | 议案四 | 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | | | | 11 | | | 议案五 | 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案 12 | | | 议案六 | 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关 | | | | 主体承诺的议案 13 | | | 议案七 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 14 | | | 议案八 | 关于公司未来三年（2023- ...

证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2023-050 南京冠石科技股份有限公司监事会 关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励 2、监事会对拟激励对象核查方式 南京冠石科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 27 日召开了 第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等相关议案。 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）等相关法律、法规及规范性文件和《南京冠石科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司对 2023 年限制性股票激 励计划（以下简称"本次激励计划"）拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了 公示。公司监事会结合公示情况对拟激励对象进行了核查，相关公示情况及核查 情况如下： 一、公示情况及核查方式 1、激励对象名单公示情况 公司于2023年7月28 日至2023年8月7日通过公司内部公示栏公示了2023 年限制性股票激励计 ...

收入和利润（同比） - 营业收入2.246亿元同比下降37.92%[5][8] - 营业总收入同比下降37.9%至2.246亿元（2022年第一季度：3.619亿元）[20] - 归母净利润1672万元同比下降24.68%[5] - 净利润同比下降24.7%至1672万元（2022年第一季度：2219.7万元）[21] - 扣非净利润1591.16万元同比下降16.03%[5] - 基本每股收益0.23元同比下降23.33%[5] - 基本每股收益为0.23元/股，同比下降23.3%[22] - 综合收益总额为16,630,835.34元，同比下降25.0%[22] 成本和费用（同比） - 研发费用增长3.8%至830万元（2022年第一季度：799.9万元）[20] - 财务费用激增298%至93.5万元（2022年第一季度：23.5万元）[20] - 支付的各项税费10,382,319.26元，同比增长14.9%[25] 现金流表现 - 经营活动现金流量净额710.66万元[5] - 经营活动现金流净额未披露但应收账款和存货减少显示运营资金优化[15] - 经营活动现金流量净额为7,106,648.36元，同比由负转正[24][25] - 销售商品提供劳务收到现金320,147,640.60元，同比增长0.7%[24] - 购买商品接受劳务支付现金271,928,078.19元，同比增长11.6%[24] - 投资活动现金流出297,206,772.59元，同比增长4.0%[25] - 投资支付的现金285,000,000元，同比增长16.3%[25] - 取得借款收到现金121,500,000元，同比增长400.7%[25] - 期末现金及现金等价物余额410,080,597.50元，同比增长113.2%[26] 资产和负债变化 - 交易性金融资产2.239亿元较期初增长88.1%[14] - 货币资金4.327亿元较期初下降4.17%[14] - 短期借款大幅增长136.2%至1.665亿元（2022年末：7050万元）[15] - 应收账款下降5.1%至3.109亿元（2022年末：3.277亿元）[15] - 存货下降11.9%至9244万元（2022年末：1.049亿元）[15] 业务线表现 - 偏光片产品业务收入下滑是营收下降主因[8] 其他财务数据 - 总资产14.259亿元较上年末增长4.17%[6] - 归母所有者权益10.23亿元较上年末增长1.71%[6] - 归属于母公司所有者权益增长1.7%至10.23亿元（2022年末：10.06亿元）[17] - 信用减值损失转正为51.5万元（2022年第一季度：-591万元）[21]

财务数据 - 2022年公司实现归属于母公司所有者的净利润为81,633,045.91元[4] - 公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.03%[4] - 公司总股本为73,099,561股[4] - 2022年度公司实现营业总收入1,107,763,391.22元，比上年同期下降20.69%[21] - 公司实现营业利润90,433,772.92元，比上年同期下降20.08%[21] - 公司归属于母公司的净利润81,633,045.91元，比上年同期下降17.25%[21] - 公司研发费用37,918,028.28元，比上年同期增加24.09%[21] - 公司2022年度现金分红金额为8,187,150.83元人民币，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的10.03%[100] - 2022年度归属于母公司所有者的净利润为81,633,045.91元[99] - 母公司实现的净利润为64,628,460.26元[99] - 截至2022年12月31日,母公司期末可供分配利润为122,197,022.87元[99] - 拟向全体股东每10股派发现金红利1.12元(含税),共派发现金红利8,187,150.83元[99] 公司概况 - 公司注册地址由南京市栖霞区恒广路21号变更为南京经济技术开发区恒通大道60号[12] - 公司股票简称为"冠石科技"，股票代码为605588[13] - 公司主营业务为半导体显示器件及特种胶粘材料的研发、生产和销售[28] - 公司产品包括偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板、生产辅耗材及OCA光学胶等[30] - 公司采用"原料自购"、"受托加工"和"贸易"三种盈利模式[31,32] - 公司采用"以销定产"的生产模式，既有自主生产也有委托加工[32,33] - 公司是国家高新技术企业，拥有完备的研发体系和良好的研发机制[38] - 公司产品已进入多家显示行业龙头企业的合格供应商名录[38] - 公司的直接客户主要为京东方、彩虹光电、富士康、华星光电等一大批显示行业龙头企业[39] 经营情况 - 营业收入同比下降20.69%[14] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降17.25%[14] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降27.09%[14] - 经营活动产生的现金流量净额同比上升273.18%[14] - 基本每股收益同比下降30.86%[14,16] - 加权平均净资产收益率同比减少8.64个百分点[14] - 政府补助收入为1,807.95万元[18] - 委托他人投资或管理资产的收益为532.52万元[18] - 交易性金融资产公允价值变动收益为578.15万元[20] - 本期公司半导体显示器件产品营业收入下滑，主要系公司偏光片产品收入下滑所致[43] - 本期特种胶粘材料产品收入同比略有上升，但销量同比下降，主要系本期销售产品结构变化所致[45] - 公司前五大客户销售额为97,785.38万元，占年度销售总额的88.27%[48] - 公司前五大供应商采购额为93,323.43万元，占年度采购总额的86.69%[49] - 公司对京东方的销售额占年度销售总额的62.39%[48] - 公司对杉金光电（南京）有限公司的采购额占年度采购总额的61.79%[50] - 公司本期费用化研发投入为37,918,028.28元，研发投入总额占营业收入比例为3.42%[52] - 公司研发人员数量为61人，占公司总人数的9.58%[52] - 公司研发人员中30-40岁的占43人[52] - 公司本期直接材料成本占制造业总成本的77.58%[46] - 公司半导体显示器件产品材料成本占比同比下降[47] 财务状况 - 交易性金融资产本期期末数较上期期末数增加104.17%，主要系本期理财产品投资增加所致[1] - 应收票据本期期末数较上期期末数减少45.12%，主要系本期末在手的信用等级较低的银行承兑汇票减少及已背书未到期不终止确认的票据减少所致[2] - 应收款项融资本期期末数较上期期末数增加88.05%，主要系本期客户采用票据结算，期末未到期的信用等级较高的银行承兑汇票增加所致[3] - 在建工程本期期末数较上期期末数增加44.71%，主要系本期公司厂房建设及募投项目投入增加所致[6] - 短期借款本期期末数较上期期末数增加42.95%，主要本期银行贷款增加所致[9] - 应付票据本期期末数较上期期末数增加737.62%，主要系本期使用银行承兑汇票结算增加所致[10] - 合同负债本期期末数较上期期末数增加269.64%，主要系本期预收销售商品货款增加所致[11] - 应交税费本期期末数较上期期末数减少55.67%，主要系本期应交企业所得税减少所致[12] - 报告期末，公司对外股权投资余额为0元，比去年末减少400万元，主要系报告期内公司处置江苏科森光电科技有限公司股权投资所致[61] 风险因素 - 公司采用原料自购模式的偏光片业务毛利率远低于公司其他产品，若未来该等业务收入占比进一步提升，加之受到中美贸易摩擦、行业竞争加剧以及劳动力成本上升等其他因素影响，公司主营业务毛利率将可能存在进一步下滑的风险[73] - 公司大部分产品最终应用于国内

证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2023-019 南京冠石科技股份有限公司 关于召开 2022 年度业绩暨现金分红说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 05 月 11 日(星期四) 下午 13:00-14:00 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 05 月 04 日(星期四) 至 05 月 10 日(星期三)16:00 前 登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 wsl@njkeystone.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进 行回答。 南京冠石科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 4 月 28 日发 布公司 2022 年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2022 年度 经营成果、财 ...

营业收入变化 - 本报告期营业收入286,116,948.89元，同比减少9.96%；年初至报告期末营业收入1,011,537,907.38元，同比减少6.47%[5] - 2022年前三季度营业总收入为1,011,537,907.38元，2021年前三季度为1,081,463,327.67元[18] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润24,867,670.17元，同比增加43.71%；年初至报告期末为66,069,203.03元，同比减少1.67%[6] - 本报告期扣除非经常性损益的净利润17,533,350.31元，同比增加21.07%；年初至报告期末为51,537,727.69元，同比减少16.25%[6] - 2022年第三季度净利润为66,069,203.03元，2021年同期为67,192,528.10元[19] 每股收益变化 - 本报告期基本每股收益0.34元/股，同比增加21.43%；年初至报告期末0.90元/股，同比减少23.73%[6] - 2022年前三季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.90元/股，2021年同期均为1.18元/股[21] 资产相关数据变化 - 本报告期末总资产1,355,135,253.11元，较上年度末增加8.63%；归属于上市公司股东的所有者权益989,940,858.65元，较上年度末增加6.19%[6] - 2022年9月30日货币资金为313,038,845.85元，较2021年12月31日的439,810,314.69元有所减少[14] - 2022年交易性金融资产为230,151,413.09元，2021年为58,315,771.09元[15] - 2022年9月30日流动资产合计1,025,285,890.44元，2021年12月31日为953,398,812.59元[15] - 2022年9月30日非流动资产合计329,849,362.67元，2021年12月31日为294,040,700.87元[15] - 2022年9月30日资产总计1,355,135,253.11元，2021年12月31日为1,247,439,513.46元[16] 负债相关数据变化 - 2022年9月30日流动负债合计348,743,412.14元，2021年12月31日为291,264,619.22元[16] - 2022年9月30日非流动负债合计16,450,982.32元，2021年12月31日为23,980,113.96元[16] - 2022年9月30日负债合计365,194,394.46元，2021年12月31日为315,244,733.18元[17] 非经常性损益数据 - 本报告期非经常性损益合计7,334,319.86元；年初至报告期末为14,531,475.34元[9] 股东相关数据 - 报告期末普通股股东总数11,061人[11] - 前十大股东中，张建巍持股45,833,333股，持股比例62.70%[11] - 前十大无限售条件股东中，上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）持有无限售条件流通股1,615,137股[11] 营业成本数据 - 2022年前三季度营业总成本为939,455,169.41元，2021年前三季度为1,007,623,839.04元[18] 现金流量相关数据 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额71,446,853.34元[6] - 2022年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为1,076,871,350.11元，2021年同期为1,140,664,971.29元[21] - 2022年前三季度经营活动产生的现金流量净额为71,446,853.34元，2021年同期为 - 79,529,972.75元[21] - 2022年前三季度收回投资收到的现金为503,200,000.00元，2021年同期为28,500,000.00元[22] - 2022年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 224,100,370.63元，2021年同期为 - 74,095,438.43元[22] - 2022年前三季度取得借款收到的现金为85,135,652.75元，2021年同期为130,100,000.00元[22] - 2022年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为5,550,087.43元，2021年同期为511,300,457.55元[22] - 2022年前三季度现金及现金等价物净增加额为 - 142,227,329.91元，2021年同期为357,486,058.01元[22] - 2022年末现金及现金等价物余额为289,510,064.12元，2021年末为501,598,236.74元[22]