第一章 总则 森林包装集团股份有限公司 董事会议事规则 第五条 董事会的一般职权范围： （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 1 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）编制公司定期报告和定期报告摘要； 第一条 为规范森林包装集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决 策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法 律、法规和《森林包装集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有 关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权范围 第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东大会决议的执行机 构，对股东大会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人等及其一致行动人，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于关联人[4] 关联交易审批 - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易30万元以上，应经董事会批准并披露[9] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外，还需聘请中介评估或审计并提交股东大会审议[9] 财务资助与担保 - 不得为董事等关联人提供财务资助，应审慎向关联方提供财务资助或委托理财[9] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东大会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东应在股东大会回避表决[11] 关联交易定价与结算 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[6] - 交易双方依据关联交易协议约定价格和实际交易数量计算价款，逐月或每季度结算[6] 关联交易管理 - 财务部应跟踪关联交易市场价格及成本变动情况并报董事会备案[6] - 董事等人员与公司发生关联交易，应向董事会声明并提交交易必要性等书面说明[10] - 监事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[12] 关联交易披露 - 关联交易披露需向证券交易所提交公告文稿、协议书等文件[13] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[13] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项按连续十二个月发生额累计计算[14] 日常关联交易 - 与关联人日常关联交易首次进行需订立书面协议并按金额提交审议[15] - 已审议通过的日常关联交易协议条款变化或期满续签需重新提交审议[16] - 可对当年日常关联交易总金额预计并提交审议，超预计需重新审议[16] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易需经独立董事专门会议过半数同意[17] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过决议[18] - 股东大会审议关联交易部分股东需回避表决[20] - 关联股东争议由会议主持人审查，律师作判断[22] - 股东大会表决关联交易时扣除关联股东表决权股份数[22] 特殊情况处理 - 公开招标等致关联交易可申请豁免提交股东大会审议[22] 子公司关联交易 - 控股子公司指持有其50%以上股权等情况的公司[24] - 控股子公司关联交易视同公司行为履行审批及披露义务[24] - 参股公司关联交易可能影响股价时公司应履行披露义务[24] 其他规定 - “以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[24] - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[24] - 本制度由董事会修改并报股东大会审议通过[24] - 本制度经股东大会通过之日起实施[24]

募集资金情况 - 公司首次公开发行5000万股，发行价18.97元/股，募集资金总额9.485亿元，净额8.8957亿元[1] - 2022年12月31日募集资金专项账户实际余额691,159.40元[4] - 2023年12月31日募集资金专项账户实际余额828,100.78元[6] - 2023年度募投项目资金使用总金额246.18万元[10] - 2023年使用闲置募集资金暂时补充流动资金2.3亿元，归还3.54亿元[12] - 2023年使用闲置募集资金进行现金管理投入2.84亿元，收回3.36亿元，收益455.25万元，未收回8500万元[16] - 2023年4月拟将“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”结余1.779609亿元及收益永久性补充流动资金，5月转出1.77961亿元[19][20] 项目投入与收益 - 绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目承诺投资19791.00万元，截至期末累计投入482.50万元，投入进度2.44%[33] - 年产9000万平方米纸箱包装材料扩建项目承诺投资19202.00万元，截至期末累计投入4375.70万元，投入进度22.79%，本年度实现销售收入8774.04万元，利润总额 -203.68万元[33] - 绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目承诺投资37594.00万元，本年度投入246.18万元，截至期末累计投入20698.55万元，投入进度55.06%，本年度实现销售收入7721.95万元，利润总额 -1363.81万元[33] - 补充流动资金承诺投资12370.00万元，已累计投入12370.00万元，投入进度100.00%[33] 项目变更与规划 - 绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目因市场和客户需求变化、产能过剩而终止，结余资金变更投向年产50万吨包装纸设备更新技改项目[35] - “年产50万吨包装纸设备更新技改项目”拟投入募集资金总额为20138.76万元[42] - 2023年公司未对“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”有资金投入[44]

合规与治理 - 2023年胡苏芬出席董事会4次，通讯参会4次，未缺席股东大会[5] - 2023年度公司严格遵守各项承诺，无违规[10] - 2022年度信息披露真实准确完整及时[11] 人员与交易 - 财务总监及聘任高管符合任职资格[12][13] - 2023年无关联交易等需审议事项[14]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[4] - 独立董事原则上最多在3家公司（含本公司）兼任[4] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[11] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[14] - 独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得再被提名[17] 独立董事监督与罢免 - 特定股东、监事会可对独立董事提出质疑或罢免提议[19] - 连续2次未出席董事会且不委托他人出席，董事会应提请撤换[19] 独立董事辞职与补选 - 独立董事辞职，董事会2日内披露，公司60日内完成补选[20] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事1/2以上同意[24] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交审议[27] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15天[28] - 工作记录至少保存10年[31] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[33] 独立董事意见发表 - 发表独立意见应明确清晰，包含多方面内容[35] 公司对独立董事支持 - 给予适当津贴，标准经股东大会审议通过后生效并年报披露[40] - 提供必要工作条件和人员支持[32] - 保证享有与其他董事同等知情权[33] 独立董事履职保障 - 履职遇阻碍或信息未披露可向相关部门报告[38] - 聘请中介机构及行使职权费用由公司承担[37]

利润分配方案 - 每股派发现金红利0.15元（含税）[2] - 拟派发现金红利6216万元（含税）[3] - 现金分红数额占净利润比例39.50%[3] 财务数据 - 2023年末合并报表未分配利润11.0294417024亿元[3] - 2023年末母公司报表未分配利润1.7948126614亿元[3] 其他 - 2024年4月20日审议通过利润分配预案[7] - 预案尚需提交2023年年度股东大会审议[6]

制度修订 - 公司制定会计师事务所选聘制度，修订独立董事工作制度等多项制度[3] - 制度中1 - 5项需提交股东大会审议，其他自董事会会议通过生效[4] 董事相关 - 董事任期每届三年，任期届满可连选连任[5] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[6] - 独立董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[6] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，改选出董事就任前原董事履职[6] - 董事辞职报告送达董事会时生效，特殊情况在下任董事填补空缺后生效[6] 董事会职权 - 董事会行使召集股东大会、执行决议等多项职权[7] - 董事会决定聘任或解聘公司经理、董秘及其他高管并决定报酬奖惩[7][8] - 董事会根据经理提名，决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项[8] - 董事会制订公司的基本管理制度和公司章程的修改方案[8] - 董事会管理公司信息披露事项，向股东大会提请聘请或更换会计师事务所[8] - 董事会听取高级管理人员工作汇报并检查其工作[8] 会议召开 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[9] 股利派发 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[9] 章程相关 - 修订后的《公司章程》全文于2024年4月23日刊载于上海证券交易所网站[9] - 修订内容尚需提交公司股东大会审议[10] - 董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜[10]

第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集 并用于特定用途的资金。 本办法所称的超募资金，是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确 保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资 金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金， 不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）获取不正当利益。 森林包装集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范森林包装集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使用 和管理，切实保护公司和投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律、法规和规范性文件的规 ...

董事会变动 - 2024年4月20日召开第三届董事会第五次会议[1] - 审议通过调整第三届董事会审计委员会成员议案[1] - 林加连不再担任审计委员会成员[1] - 林启法当选审计委员会委员，任期至第三届董事会届满[1] - 变更后审计委员会成员为胡苏芬、颜建伟、林启法[1]

会计政策变更 - 2024年4月20日经董事会和监事会审议通过会计政策变更[3] - 准则解释第17号自2024年1月1日起施行[4] - 变更内容含流动负债划分等[6] - 变更对财务无重大影响[3] - 监事会同意变更[13]