内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[6] 管理与保密 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 未经董事会批准不得泄露内幕信息[2] 档案与备忘录 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录[9] - 重大事项时填档案并制作备忘录[11] - 档案及备忘录至少保存10年[13] - 报送档案时董事长及董事会秘书签字确认[13] 其他要求 - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及结果[18] - 加强对内幕信息知情人员教育培训[21] - 提供未公开信息需备案并签协议或承诺[16]

控股股东定义 - 持有普通股超公司股本总额50%等情形的股东为控股股东[2] 资金占用防范 - 防止与控股股东及关联方经营性资金往来时被占用[6] - 不得直接或间接为控股股东及关联方提供资金[6] - 财务审查关联交易支付是否符合决策程序[9] 责任与制度 - 董事长是防资金占用、清欠工作第一责任人[12] - 董事等对维护资金安全负有法定义务[3] - 协助侵占资产董事会视情节处分或罢免[17] 审计与冻结 - 年度终了对资金占用和违规担保专项审计[15] - 经提议和审议可司法冻结控股股东股份[13] 制度生效 - 制度经董事会审议批准后实施并生效[19]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[7] - 选举或聘任前五天提建议和材料[13] 提名委员会会议 - 三分之一以上委员可提议，提前三天通知[15] - 半数以上委员出席可举行，决议全体委员半数以上通过[15] 其他规定 - 委员连续两次不出席可被免职[17] - 会议表决方式有举手表决和书面表决[18] - 工作细则自董事会通过后施行，由董事会解释修改[22]

制度适用 - 适用范围包括公司、控股子公司等[2] 信息管理 - 证券投资部统一管理对外信息报送和使用[4] - 定期报告公开披露前相关人员需保密[4] - 无依据外部报送要求应拒绝，特殊情况审批且对方承诺可报送[5] - 向特定外部报送定期报告信息不得早于业绩快报披露时间[8] - 对外报送未公开重大信息需登记内幕信息[9] - 报送信息后函件复印件留部门，原件交证券投资部存档10年[7] 违规责任 - 外部单位或个人不得泄露、违规使用未公开重大信息，违规致损公司有权追责[9] - 信息泄露需立即通知公司[20] - 违规使用未公开信息致损需赔偿，利用其买卖证券将被追责[20] 其他规定 - 制度由董事会解释和修订，审议通过生效[12] - 公司须对相关人员登记备案[20]

信息披露职责 - 持股5%以上的股东负有信息披露职责[4] - 信息披露义务人包括公司、董事、高管、5%以上股份股东等[29] 披露方式与形式 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式[6] - 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告[7] 定期报告时间 - 公司年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 公司中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 交易披露标准 - 公司交易（提供担保除外）资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[18] - 公司交易（提供担保除外）资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[18] - 公司交易（提供担保、受赠现金资产除外）资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[19] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（对外担保除外）应及时披露[22] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变动需披露临时报告[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[23] 披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体协调[29] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营等情况并保证信息真实准确[30] 披露程序 - 定期报告披露需经财务部审计等多道程序，2个工作日内报交易所审核披露[38] - 临时报告披露需经董事会秘书起草等多道程序，报交易所审核公告[39] 违规处理 - 公司信息披露文件有误致投资者损失应承担赔偿责任[46] - 公司对违规责任人处罚结果需在5个工作日内报证券监管机构及上海证券交易所备案[48] 保密要求 - 信息披露义务人及知情人负有保密义务，不得泄露公司信息[50] - 信息披露义务人应在信息公开前将其控制在最小范围，重大信息指定专人报送和保管[50]

公司基本信息 - 2020年10月29日核准首次发行5000万股普通股，12月22日在上海证券交易所上市[6] - 注册资本为人民币41440万元[6] - 股份总数为41440万股普通股[12] 股权结构 - 变更设立时发起人合计认购15000万股，林启军等多人持股[12] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[13] - 多种增加资本方式[15] - 收购本公司股份不同用途的注销或转让时间及比例规定[17] - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[19] - 董事、高管任职期间等转让股份限制[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[25] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[28] - 股东滥用权利责任[30] - 控股股东、实际控制人质押和转让股份规定[34] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 一年内购买、出售重大资产或担保超公司最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[36][37] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时2个月内召开临时股东会[37] - 董事会收到提议或请求10日内书面反馈[41][42] - 单独或合计持有1%以上股份股东可10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[45] - 会议记录保存不少于10年[55] - 股东会普通决议和特别决议通过条件[57] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30％及以上选举董事用累积投票制[59] - 董事、高管在股东会上对质询和建议作解释说明[53] - 独立董事年度述职报告披露时间[53] - 关联股东表决规定[59] - 禁止有偿征集股东投票权等规定[59] - 累积投票制选举董事投票表决权计算及候选人得票要求[60] - 股东会表决计票、监票及结果公布[62] - 股东会通过派现等提案2个月内实施[63] 董事相关 - 董事任期每届三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[67] - 兼任高级管理人员等董事人数限制[67] - 董事会中职工代表董事产生方式[68] - 董事忠实和勤勉义务[68][69] - 董事会组成及董事长选举罢免[74][76] - 董事会会议召开次数、通知时间等规定[78] - 临时董事会会议通知时间[78] - 董事会会议举行及决议通过条件[78] - 关联董事表决规定[79] - 董事辞任披露[71] - 董事对公司和股东忠实义务任期结束后3年有效[72] - 股东会解任董事规定[72] - 董事会会议记录保管10年[81] 独立董事相关 - 独立董事任职资格[83][84][85] - 独立董事职权行使规定[87] 专门委员会 - 审计委员会组成、会议次数、举行及决议通过条件[91] - 董事会战略、提名、薪酬与考核委员会组成[93][94] 高级管理人员 - 公司设经理等高级管理人员[97] - 经理任期及连任规定[97] 信息披露 - 会计年度结束4个月内披露年度报告，半年结束2个月内披露中期报告[102] 利润分配 - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比规定[103] - 未来12个月内拟对外投资等支出规定[105] - 三年累计现金分红要求[105] - 董事会提出利润分配方案表决要求[107] - 调整或变更利润分配政策议案通过条件[108] - 法定公积金转增股本及提取规定[108][109] 其他 - 内部审计制度实施及披露[111] - 聘用会计师事务所相关规定[114] - 公司合并、分立、减少注册资本通知债权人及债权人权利[123][124] - 减少注册资本后利润分配限制[126] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[128] - 公司解散公示及章程修改通过条件[128][129] - 清算组通知债权人及办理注销登记规定[130][131] - 控股股东、实际控制人、关联关系定义[136] - 章程解释及生效[136]

市值管理 - 目的是使公司市场与内在价值趋同，实现动态均衡[4] - 原则包括系统性、科学性、合规性和常态化[5][6] 管理职责 - 由董事会负责、经营管理层参与，证券部执行[8] 提升价值措施 - 开展并购重组、股权激励、员工持股计划等[12] 投资者关系 - 制定分红规划，积极实施分红建立回报机制[12] - 通过多种形式开展投资者关系管理工作[12] 信息披露 - 及时、公平披露信息，可自愿披露相关信息[14] 市值稳定 - 适时开展股份回购和股东增持，稳定市值[14] - 董事会设定预警阈值，触发时研究应对措施[15] - 股价短期异常下跌时，采取多种措施稳定股价[16]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人属于关联人[4] 关联交易审批 - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易30万元以上，需董事会批准并披露[9] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[9] 关联担保规定 - 为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议；为控股股东等提供担保需其提供反担保[11] - 为持有公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[11] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价，无则按成本加合理利润确定[6] 关联交易结算 - 交易双方按协议约定价格和数量计算价款，逐月或季度结算并按约定支付[6] 关联交易跟踪 - 财务部需跟踪关联交易市场价格及成本变动并报董事会备案[6] 财务资助限制 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，应审慎向关联方提供财务资助或委托理财[9] 关联交易审议 - 审议关联交易时要了解交易标的和对方情况，确定合理价格，必要时聘请中介审计或评估[11] 关联交易公告 - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策、协议内容等多方面内容[13] 关联交易累计计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项按发生额在连续十二个月内累计计算[14] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易按累计计算原则适用规定[15] 日常关联交易 - 与关联人首次进行日常关联交易应订立书面协议并按金额提交审议[15] - 已审议通过的日常关联交易协议条款变化或期满续签需重新审议[16] - 可预计当年日常关联交易总金额并提交审议，超预计需重新审议[16] 独立董事审议 - 关联交易提交董事会审议前，需独立董事专门会议或全体独立董事过半数通过[23] 董事会表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议，不足三人提交股东会[18] 股东会表决 - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，非关联股东按规定表决[19] 豁免审议情况 - 公司因公开招标等导致的关联交易可申请豁免提交股东会审议[23] 控股子公司界定 - 公司控股子公司指持有其50%以上股权等情况[25] 文件保存与制度实施 - 关联交易相关文件保存期限不少于10年[25] - 本制度由董事会修改并报股东会审议通过[25] - 本制度经股东会通过之日起实施[25]

子公司重大交易审批 - 10万元（含）以下子公司自行决定[14] - 10万元以上30万元（含）以下报分管领导审批[14] - 30万元以上50万元（含）以下报总经理审批[14] - 50万元以上未达董事会审批权限报董事长审批[14] - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况提交董事会审议[14] - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情况经董事会审议后提交股东会审议[15] - “购买或出售资产”交易，所涉资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，应审计或评估并提交股东会审议[16] 子公司筹资与借款 - 权益性筹资方案由董事会审议批准[16] - 金融机构借款方案由董事会审议同意，资产抵押报财务负责人批准[16] 子公司会议管理 - 召开董事会、股东会等重大会议，通知和议题须在会议召开5日前报董事会秘书[8] - 会议结束后两个工作日内将会议纪要提交证券部[42] 子公司报告与计划 - 每个会计年度结束后编制本年度工作报告及下一年度经营计划报送公司管理层[17] - 定期编制财务和经营情况报告并上报[43] 子公司重大事项管理 - 对外投资、对外担保、关联交易等重大事项由公司统一管理，报公司管理层或董事会、股东会审核通过[17] 子公司人员管理 - 推荐或委派到子公司的董事、监事等由总经理根据董事长书面授权提名[20] - 下设机构设置与调整、人员编制经公司相关领导审核，董事长或总经理批准[20] 子公司财务与审计 - 财务遵守公司统一规定，纳入财务一体化范畴，接受财务部领导和监督[24] - 及时向财务部报送会计报表等，会计报表接受公司委托注册会计师审计[25] - 公司定期或不定期实施内部审计监督，子公司配合并执行审计意见和决定[34] - 高级管理人员调离子公司时实行离任内部审计[36] 子公司行政事务 - 行政事务由综合部归口管理，相关行政管理细则报综合部备案[28] - 涉及重大事项签署的协议等向综合部报备，董事会或股东会决议报送证券部[28] 子公司担保融资 - 确需公司担保融资，提前报送相关材料，经公司审核及董事会或股东会批准[32] 子公司考核 - 公司与子公司签订经营目标责任书，建立预算管理与绩效考核体系[38] - 经营目标绩效考核季度实行非现场审核，年度实行现场审计确认[38] 子公司信息管理 - 董事长为信息管理第一责任人，向董事会秘书报备重要文件[40] - 发生重大事项应当日向董事会秘书通报并报送文件[41] 制度相关 - 本制度自董事会批准之日起执行[45] - 本制度由公司董事会负责解释[47]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] - 审计委员会召集人由会计专业的独立董事担任[5] - 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 内部审计管理 - 公司设内部审计部门，受审计委员会监督指导，审计委员会参与内部审计负责人考核[5] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对相关事项检查一次[10] - 审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和评价工作[11] 决策流程 - 审计委员会审核公司财务信息及其披露等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，应在10日内书面反馈[14] - 董事会同意召开临时股东会会议的，应在5日内发出通知，会议在提议之日起2个月内召开[14] 诉讼相关 - 审计委员会接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东书面请求可提起诉讼[15] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[15] 会议相关 - 公司至少每季度召开一次审计委员会会议，定期会议提前3天通知[19] - 审计委员会会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[20] - 关联委员回避时，过半数无关联关系委员出席会议，决议经无关联委员过半数通过[31] - 出席会议无关联委员不足无关联委员总数1/2时，事项提交董事会审议[31] - 审计委员会会议记录保存10年[21] - 出席会议的审计委员会委员对会议所议事项有保密义务[22] 审计工作安排 - 审计委员会与会计师事务所协商确定年报审计时间安排[24] - 审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并记录相关情况[24] - 年审注册会计师进场前审计委员会审阅公司财务会计报表形成书面意见[24] - 年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会再次审阅公司财务报表形成书面意见[24] - 审计委员会对年度财务会计报告表决形成决议后提交董事会审议[24] - 审计委员会向董事会提交会计师事务所工作总结报告及续聘或改聘决议[24] - 董事会秘书和财务总监协调审计委员会与年审注册会计师沟通[24] - 半年度报告特殊原因审计工作流程参照上述条款执行[24] 其他 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职情况评估报告[9] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[10] - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程规定执行[26] - 制度解释权归公司董事会[26]