关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人等及其一致行动人，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于关联人[4] 关联交易审批 - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易30万元以上，应经董事会批准并披露[9] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外，还需聘请中介评估或审计并提交股东大会审议[9] 财务资助与担保 - 不得为董事等关联人提供财务资助，应审慎向关联方提供财务资助或委托理财[9] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东大会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东应在股东大会回避表决[11] 关联交易定价与结算 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[6] - 交易双方依据关联交易协议约定价格和实际交易数量计算价款，逐月或每季度结算[6] 关联交易管理 - 财务部应跟踪关联交易市场价格及成本变动情况并报董事会备案[6] - 董事等人员与公司发生关联交易，应向董事会声明并提交交易必要性等书面说明[10] - 监事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[12] 关联交易披露 - 关联交易披露需向证券交易所提交公告文稿、协议书等文件[13] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[13] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项按连续十二个月发生额累计计算[14] 日常关联交易 - 与关联人日常关联交易首次进行需订立书面协议并按金额提交审议[15] - 已审议通过的日常关联交易协议条款变化或期满续签需重新提交审议[16] - 可对当年日常关联交易总金额预计并提交审议，超预计需重新审议[16] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易需经独立董事专门会议过半数同意[17] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过决议[18] - 股东大会审议关联交易部分股东需回避表决[20] - 关联股东争议由会议主持人审查，律师作判断[22] - 股东大会表决关联交易时扣除关联股东表决权股份数[22] 特殊情况处理 - 公开招标等致关联交易可申请豁免提交股东大会审议[22] 子公司关联交易 - 控股子公司指持有其50%以上股权等情况的公司[24] - 控股子公司关联交易视同公司行为履行审批及披露义务[24] - 参股公司关联交易可能影响股价时公司应履行披露义务[24] 其他规定 - “以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[24] - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[24] - 本制度由董事会修改并报股东大会审议通过[24] - 本制度经股东大会通过之日起实施[24]