公司管理架构 - 公司经理机构设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财务总监1名[4] 人员职责 - 总经理主持公司生产经营管理，组织实施董事会决议[8] - 副总经理协助总经理，负责分管业务及日常经营管理[11] - 财务总监协助总经理做好财务工作，组织编制执行预算等[13] 会议管理 - 总经理办公会议记录保管期限为10年[18] - 总经理办公会议原则上二分之一以上应参加人员出席方可举行[18] - 工作例会应提前3天通知与会人员并送达相关资料[26] 重大事项决策 - 公司办公会审议总经理职权内重大事项，如经营管理、财务预算等[20] - 拟订公司副总经理、财务总监聘任及解聘事项，应征求董事长意见[20] - 单项标的额100万元（含）以上重大经济合同，总经理决议后需报董事会审议通过[27] 报告制度 - 遇重大事故等，总经理及其他高级管理人员应半小时内报告董事长[32] - 总经理应定期书面报告董事会和审计委员会工作[31] - 董事会闭会期间，总经理应向董事长报告公司经营情况[32] 绩效考核与激励 - 高级管理人员绩效评价由董事会负责，其他由总经理负责[34] - 总经理应建立薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励机制[34] 违规处理与辞职 - 高级管理人员违规致使公司受损，应给予处罚直至追究法律责任[34] - 高级管理人员辞职应提交书面报告，送达董事会时生效[39] 细则生效 - 本细则经公司董事会通过之日起生效[39]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[4] - 原则上最多在3家公司（含本公司）兼任[4] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[11] - 最近36个月内有违法违规等情况不得担任[11] - 过往任职有不良记录未满12个月不得担任[12] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[16] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[14] - 独立董事辞职，公司需60日内完成补选[17][18] 履职相关 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[22] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意[25] - 每年现场工作时间不少于15天[26] - 2名以上提议延期未被采纳应报告[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] - 工作记录至少保存10年[28] - 特定事项应经专门会议审议[29] 监督与罢免 - 股东等可对独立董事提出质疑或罢免提议[17] - 连续2次未出席会议董事会应提请撤换[17] 其他 - 公司应给予适当津贴并在年报披露[38] - 不应取得额外未披露利益[39] - 可建立责任保险制度[40] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会修改解释[42] - 为独立董事提供履职条件和支持[32] - 保证知情权并及时提供资料[33] - 履职遇阻碍可报告[36] - 行使职权费用由公司承担[37]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[5] 会议规则 - 审议事项需全体委员半数以上同意通过[13] - 委员委托他人出席行使表决权每次只能委托一名其他委员[13] - 连续两次不出席也不委托他人出席，董事会可免去委员职务[14] - 表决方式为举手表决或书面表决（含传真表决）[15] - 会议召开前三天书面通知全体委员，紧急情况除外[13] 职责与任期 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策与方案[9] - 高管人员薪酬方案报董事会批准后实施[11] - 任期与同届董事会一致，委员任期届满连选可连任[7] 工作细则 - “以上”含本数，“过”“少于”不含本数[20] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[20] - 与新法律、法规或修改后公司章程抵触时按规定执行并修订[20] - 修订需报董事会审议通过[20] - 自董事会通过后施行，由董事会负责解释与修改[20][21] 落款信息 - 森林包装集团股份有限公司董事会落款时间为二〇二五年九月[22]

审计管理 - 董事会审计委员会负责部署、指导、监督内部审计并向董事会报告[4] - 内部审计机构至少每季度向董事会审计委员会报告一次，次年一季度提交年度报告[7][12] 审计流程 - 实施前3日送达审计通知书，特殊业务可实施时送达[10] - 抽选2 - 6人成立项目审计小组，设组长和副组长[10] - 被审计单位10日内对征求意见稿提书面意见，否则视同无异议[11] - 每年底编制次年审计计划，报委员会批准后实施[10] 审计档案 - 报告批准后1个月内整理立卷并备份电子数据[13] - 年度档案次年4月底前整理立卷[13] - 内部审计机构可借阅，其他部门需分管领导批准[13] 审计奖惩 - 审计机构可建议表扬奖励执行制度好的单位和个人[15] - 违规单位和个人给予行政处分或提交有关部门处理[16] - 审计人员违规给予行政处分[16] 制度相关 - 制度经董事会审议批准生效，修改亦同[17] - 解释权归董事会，未尽事宜按国家法律执行[17]

投资决策权限 - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一，由董事会审议后交股东会批准[4] - 未达股东会审议标准但达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一，由董事会审议决定[5] - 未达上述两类审议标准，由总经理办公会议研究决定方案[6] 投资流程 - 财务部对拟投资项目出具可行性研究报告草案并提出投资项目建议书[8] - 项目初审通过后编制正式可行性研究报告、投资方案等[9] - 按决策权限及程序将投资论证材料提交对应机构审议[10] 投资实施与管理 - 公司董事长为主持对外投资实施主要负责人，董事会或指定部门负责日常与后续管理[11] 投资处置 - 出现经营期满等情况公司可收回对外投资，出现必要原因可转让，处置程序和权限与实施相同[14][21][22] 信息披露 - 公司对外投资应按相关规定履行信息披露义务[16] - 公司董事会秘书及办公室负责对外投资信息披露[18] - 控股、参股子公司及管理部门需配合信息披露并保密报送[18] 境外投资 - 境外投资除遵守一般制度，还需注意内控及监督审计[20] - 境外投资企业重大事项需报公司相关会议批准[20] - 境外企业重大突发事件应立即向公司管理层汇报[20] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[23] - 本制度解释权归公司董事会[23] - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同[23]

融资审批 - 单项不超公司最近一期经审计净资产绝对值1%的融资事项报总经理审批，同一会计年度累计不超3%[4][5] - 单项不超公司最近一期经审计净资产绝对值5%的融资事项报董事长审批，同一会计年度累计不超10%[5] - 单项不超公司最近一期经审计净资产绝对值20%的融资事项报董事会审批，同一会计年度累计不超30%[5] 担保审批 - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[13] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[13] 审批程序 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的2/3以上董事同意并经全体董事过半数通过[14] 后续管理 - 融资或担保合同签署7日内报送公司财务部登记备案[16] - 被担保人经营状况恶化或发生重大事项，责任人应及时报告董事会，董事会应采取措施降低损失[17] - 被担保债务到期需展期并由公司继续担保，视为新担保，需履行申请审批程序[17] - 公司财务部应加强担保债务风险管理，督促被担保人还款[17] - 被担保人不履行债务致公司承担担保责任，公司应及时追偿[18] 资金用途变更 - 公司变更融资资金用途，由使用部门申请并履行批准程序[18] 资料管理与披露 - 公司融资及对外担保相关资料文件应送交董事会秘书[20] - 公司融资及对外担保应按规定履行信息披露义务，由董事会秘书负责[20] 责任承担 - 全体董事审核融资及对外担保事项，对违规或失当担保损失承担连带责任[22] - 管理人员擅自越权审批或怠于履职致公司损失，公司有权追究法律责任[22] 子公司担保 - 控股子公司为特定主体提供担保，公司应及时披露，为其他主体担保视同公司担保[24]

募集资金专户管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议[8] - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[8] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[9] - 审慎选银行开专户，数量原则上不超项目个数[8] - 存在两次以上融资，应独立设募集资金专户[8] - 募集资金应存放于专户，不得存于其他账户[8] 募集资金使用规则 - 按发行申请文件承诺的投资计划使用，专款专用[12] - 不得用于证券投资等，不得质押、委托贷款或变相改变用途[13] - 项目资金支出需履行审批手续[13] - 年度实际使用与预计金额差异超30%，应调整投资计划[14] - 超过投资计划完成期限且投入未达计划50%需披露[15] - 以募集资金置换自筹资金，原则上应在转入专户后六个月内实施[16] - 现金管理产品期限不得超十二个月[17] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超十二个月[18] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目等视为用途变更[22] - 变更需董事会和股东会审议通过[23] - 变更项目用于收购控股股东资产应避免同业竞争及减少关联交易[24] 节余资金处理 - 低于项目净额10%按规定履行程序，达10%及以上需股东会审议[25] - 低于500万元或低于净额1%可豁免程序，使用情况年报披露[25] - 部分用于永久补充流动资金需到账超一年且不影响其他项目[25] 超募资金使用 - 募投项目结项时明确超募资金使用计划并投入[27] - 用于在建及新项目需披露信息，涉及关联交易要审议披露[27] - 闲置用于现金管理或临时补流需说明合理性，经董事会审议[27] 监督与核查 - 会计部门设台账，内审机构至少每季度检查一次[29] - 董事会每半年度核查进展，出具专项报告，聘会计师鉴证[29] - 募投项目进度与计划差异超30%，应调整计划并披露[30] - 会计师鉴证有保留等意见，董事会应分析整改[32] - 保荐人或独立财务顾问至少半年现场核查一次[32] - 发现异常开展核查，对年度情况出专项报告[32] 责任追究 - 擅自或变相改变用途等将追究相关人员责任[33]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[5] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交审议[6] 股东会召开规定 - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内举行，临时股东会在事实发生之日起2个月内召开[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[7] - 董事会收到召开临时股东会请求后，应在10日内反馈是否同意召开[12][13][14] - 股东自行召集股东会，在决议公告前持股比例不得低于10%[15] - 年度股东会需在召开20日前通知股东，临时股东会需在召开15日前通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[18] 股东会投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] 提案与候选人规定 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[22] - 董事会或单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出董事候选人[23] 股东会主持规定 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人推举代表主持[30] 股东会报告规定 - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应述职[32] 股东会决议规定 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[34] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上的上市公司选举董事应采用累积投票制[36] 方案实施与决议撤销 - 公司实施派现、送股或资本公积金转增股本方案需在股东会结束后2个月内实施[40] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议[40] 会议记录与规则说明 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为十年[42] - 本规则中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[45] - 本规则由董事会负责解释，修改由股东会决定[45] - 本规则经股东会审议通过后生效[45]

会计师事务所聘用决策流程 - 聘用或解聘需经审计委员会过半数审议、董事会审议、股东会决定[3] - 1/2以上独立董事可提聘请议案[12] 审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计担任满5年后连续5年不得参与[6] 审计委员会职责 - 至少每年一次提交履职及监督报告[10] - 监督选聘过程，违规报董事会处理[21] 选聘标准与规则 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用不高于15%[15] - 原则上不设最高限价，确需设要说明依据[16] 业务合同与资料保存 - 业务合同聘期一年，可续聘[16] - 文件资料保存至少10年[16] 改聘相关规定 - 明确四种改聘情形[18] - 审核提案可约见事务所并发表意见[19] - 董事会通过后提前15天通知前任[19] - 拟更换应在第四季度结束前完成选聘[21] 其他规定 - 审计费用降20%以上需说明情况[23] - 制度2025年9月生效，由董事会解释[26][27]

投资者关系管理 - 目的包括建立双向沟通、稳定投资者基础等[3] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[4] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[5] 沟通与披露 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[5] - 沟通方式包括定期报告、股东会等多种形式[7] - 应在指定网站和报刊披露信息，其他传媒披露不得先于指定渠道[6] 管理架构 - 事务第一负责人是公司董事长，董事会是决策机构[10] - 工作由董事会秘书领导的投资证券部负责[10] - 董事会办公室负责拟定制度、组织活动等多项职责[11] 其他规定 - 设置专线咨询电话，变更时应及时公告[11] - 应在年度报告披露后10日内举行年度报告说明会[14] - 应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知[14] - 应适当形式对员工进行相关知识培训[14] - 进行投资者关系活动应建立完备档案制度[14] - 业绩说明会等活动前应确定提问可回答范围[15] - 在定期报告披露前三十日内尽量避免投资者关系活动[15] - 发布应披露重大信息后应及时报告并正式披露[15] - 及相关当事人特定情形应向投资者公开致歉[15] - 制度由公司董事会负责修订和解释[18] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[18]