公司基本情况 - 公司全称为湖北均瑶大健康饮品股份有限公司，英文名称为Juneyao Grand Healthy Drinks Co, Ltd [3] - 注册地址为湖北省宜昌市夷陵区东城城乡统筹发展试验区东城路22号，邮编443100 [3] - 公司成立于2020年8月18日在上海证券交易所主板上市，首次公开发行7000万股普通股 [3] - 注册资本为4.3亿元人民币，股份总数4.3亿股，均为人民币普通股 [6][20] 股权结构与股东权利 - 主要发起人持股情况：均瑶集团持股3250万股(65%)、王均瑶持股750万股(15%)、王均金持股450万股(9%) [19] - 股东权利包括分红权、表决权、知情权、诉讼权等，可查阅公司章程、股东名册、财务报告等文件 [10] - 持有5%以上股份股东需披露股份质押情况，控股股东不得利用关联关系损害公司利益 [39][40] 公司治理架构 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，临时股东大会在董事不足法定人数、亏损达股本1/3等情形下召开 [45][46] - 股东大会特别决议需2/3以上表决权通过，包括修改章程、合并分立、重大资产重组等事项 [80] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事长为法定代表人 [40][111] - 董事会职权包括决定经营计划、内部管理机构设置、高管聘任等 [112] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需1/3以上董事或监事会提议召开 [120][121] 监事会 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表不低于1/3，每6个月至少召开1次会议 [155][157] - 监事会职权包括财务检查、监督董事高管、提议召开临时股东大会等 [156] 经营与财务 - 经营范围涵盖饮料生产、乳制品生产、食品经营等许可项目及塑料制品销售等一般项目 [5] - 经营宗旨为聚焦健康饮品行业，打造中国健康饮品领跑者品牌 [13] - 利润分配需先弥补亏损、提取10%法定公积金，累计达注册资本50%后可不再提取 [164] 股份相关条款 - 股份发行实行"三公"原则，同次发行同价 [16] - 股份回购情形包括员工持股、可转债转换、维护公司价值等，回购后需在规定期限内处置 [24][26] - 董监高任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [29]

信托投资 - 公司交易性金融资产期末余额1.55亿元，同比增长84.27%，其中信托理财产品余额1.34亿元，为子公司向关联方爱建信托购入信托计划产品 [2] - 信托计划为"爱建共赢-上海花德应收账款债权集合资金信托计划"，规模不超过3.7亿元，实际募资3.052亿元，公司认购1.3亿元，基准利率年化7.1% [2] - 底层资产为陕西地建应付股权收购款，受房地产市场低迷影响其履约能力削弱，但母公司陕西地建集团出具《资金支持函》并提供财务数据支持 [3] 其他应收款 - 其他应收款账面余额1.24亿元，坏账准备期末余额1615.73万元，主要源于与圣窖酒业合作终止后未消耗的预付款 [4] - 合作期间公司作为总经销商负责销售，圣窖酒业负责生产及市场开发，后因疫情及政策原因终止合作并诉诸法院 [4] - 按抵押物评估价值计提坏账准备1136.72万元 [5] 供应链业务 - 2024年供应链业务收入5.82亿元，较上年同期8.09亿元下降 [6] - 关联方怡合供应链同时作为客户和供应商，2024年采购金额1064.12万元，销售金额1473.31万元，2025年一季度已停止采购 [6][7] - 业务模式为集中采购饮料、乳制品等商品后根据客户订单销售，收入确认以客户签收单为准 [6] 子公司股权收购 - 子公司每日博士收购杭州建煜、杭州建亦等三家电商公司，其中两家成立仅20天即被收购，采用零对价以快速切入线上市场 [8] - 2024年向苏州瑞感销售1151.9万元C3益生菌等产品，采用分销商模式，利润由上市公司享有 [8] - 每日博士少数股东损益与权益余额均为-346.8万元，系新成立公司无其他权益变动所致 [8]

公司基本信息 - 公司于2020年8月18日在上海证券交易所主板上市[5] - 公司注册资本为人民币43000万元[7] - 均瑶集团持股65%，王均瑶、王均金、王均豪分别持股15%、9%、6%，宜昌华生实业持股5%[13] 股份相关规定 - 公司收购股份后，不同情形有不同注销或转让期限要求[17] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董监高转让股份有时间和比例限制[20] - 董监高、5%以上股东6个月内买卖股份收益归公司[20] 股东权益与诉讼 - 股东可要求董事会执行规定，未执行可起诉[21] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可特定情形诉讼[26] - 股东60日内可请求撤销违规股东大会、董事会决议[26] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[34] - 特定情形公司需在2个月内召开临时股东大会[34] - 股东大会普通决议需1/2以上表决权通过，特别决议需2/3以上[56] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[79] - 董事会对不同交易有不同审议权限[81][84][85][86][87] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[91] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[120] - 公司分配税后利润提取10％列入法定公积金[122] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[145][146]

章程修订 - 2025年7月2日董事会通过修订《公司章程》议案[1] - 修订事项需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][3] - 修订后经营范围增加许可和一般项目[2] 后续安排 - 提请授权董事长办理工商变更登记[3] - 修订后的章程将在上海证券交易所网站披露[3]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于7月23日召开[4] - 现场会议14点在上海浦东新区康桥东路会议室举行[4] - 网络投票7月23日进行，各平台有不同时段[5] 议案相关 - 审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》[7] - 议案7月3日已刊登相关媒体及网站[7] 登记信息 - 股权登记日为7月15日[13] - 登记时间为7月17日特定时段[15] - 登记地点在上海浦东新区康桥东路会议室[17]

会议信息 - 公司第五届董事会第十五次会议于2025年7月2日召开[2] - 会议通知于2025年6月27日以电子邮件形式送达全体董事[2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案，表决9票同意[3] - 此议案尚需提交股东大会审议[3] - 审议通过提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案，表决9票同意[5]

产品与渠道拓展 - 均瑶健康味动力益生菌功能性乳饮品"每日美梦"和"每日睛彩"已覆盖华东地区2700家罗森便利店及上海70家奥乐齐超市，主打"场景化功能性益生菌"概念[1] - 经典乳酸菌饮料、益生菌果汁等产品同步拓展至全国门店，定位家庭消费场景和高性价比[1] - 2025年一季度益生菌板块收入同比增长13919%，海外市场增长7743%，渠道升级成为重要驱动力[1] - 电商渠道收入同比激增117333%，孵化"每日博士"、"体轻松"等品牌，新拓展东方购物、拼多多等平台[5][6] 技术创新与新品发布 - 均瑶润盈在HNC健康天然原料展和CPHI制药展推出AKKBG-001™菌株、OralBubble™口香益生菌微泡片等创新产品[1] - "纤美打卡日记礼盒"包含5种益生菌及3大植物提取成分，含专利菌株可激活棕色脂肪[2] - 自主知识产权菌种资源库扩增至4万余株，涵盖益生菌菌粉、发酵剂等功能性产品[2] - 参与制定《食品加工用乳酸菌》行业标准，与江南大学等高校深化产学研合作[2] 市场表现与行业地位 - 2024年公司营业收入1458亿元，益生菌业务收入792亿元，2025年一季度该板块同比上涨13919%[3] - 中国益生菌市场规模有望达2000亿元（2028年），企业数量两年内新增1600家至4600家[3] - 海外市场2024年收入8460万元（+2454%），2025年一季度同比大涨7743%，产品销往80多国[7] - 获得全球头部乳业公司A+供应商资质，为亚洲大型益生菌生产基地之一[7] 产业链与战略布局 - 构建"研发-生产-销售"全产业链闭环，整合均瑶润盈形成技术壁垒[2] - 建立"原料-产品-渠道"一体化生态链，签约OLE、开市客等核心客户[5] - 跨境电商平台推进中，受阿里健康5亿元赛道投资计划利好[6][7] - 从传统乳企转型为益生菌科技龙头，功能新品与跨境渠道驱动增长[8]

信托理财产品投资 - 公司交易性金融资产期末余额1.55亿元，同比增长84.27%，其中信托理财产品期末余额1.34亿元，为子公司向关联方上海爱建信托购入信托计划产品 [3] - 信托计划实际募集30,520万元，公司认购13,000万元，产品期限至2026年7月28日，底层资产为陕西地建应付的股权收购款 [5][8] - 公司购买信托产品的交易背景为优化闲置资金使用效率，2023年股东大会审议通过使用不超过3亿元闲置自有资金购买爱建信托理财产品 [6] - 信托产品预期收益率高于传统理财产品，公司基于风险收益平衡考量进行投资，底层资产由陕西地建集团提供资金支持函 [14][15] 非上市股权投资 - 其他权益工具投资期末余额2100万元，为新增子公司投资非上市公司股权，2025年4月1日将所持股权全部协议转出 [3] - 投资标的为瑞竑萱13.7255%股权，原计划参与一兆韦德重整，后因重整方案调整及负面舆情退出 [16][17] - 投资款2100万元按成本价列示，退出时以原始投入金额转让给凯泉泵业，交易价格公允 [18][19] - 投资决策经过尽调及内部审批流程，不构成重大资产重组或关联交易 [21] 圣窖酒业应收款项 - 其他应收款中圣窖酒业销售公司余额7733.39万元，账龄2-3年，计提坏账准备1136.72万元 [24][28] - 款项源于2022年健康酒业务合作终止后未消耗预付款，已通过司法保全措施 [27][28] - 2024年通过司法拍卖处置部分抵押物抵偿2906.09万元，剩余抵押物评估价值7025.34万元 [28][36] - 坏账准备计提基于抵押物评估价值与债务本金差额，计提比例14.70% [34][36] 供应链业务 - 2024年供应链业务收入5.82亿元，同比下降28%，其中向关联方怡合供应链采购1064.12万元，销售1473.31万元 [39][40] - 收入确认采用总额法与净额法并行，根据是否承担商品主要风险和报酬判断 [42][43] - 怡合供应链作为过渡期安排，2025年一季度已完成供应商转换，不再通过其采购 [50][51] - 怡合供应链由第三方控制，与公司无股权关系，交易具备商业实质 [53][54] 每日博士收购事项 - 每日博士为公司与少数股东唐宇轩合资企业，主营益生菌产品销售，2024年少数股东权益-346.8万元 [56][58] - 收购杭州建煜、建亦、煜悦三家公司，均成立于2024年6月，收购后由唐宇轩担任法定代表人 [56][59] - 收购标的主要经营"每日博士"品牌电商业务，与公司业务具有协同性 [59] - 经核查出让方苏州瑞感及唐宇轩与公司无关联关系，不存在资金流向关联方情况 [56]

金融资产与投资 - 公司交易性金融资产期末余额1.55亿元，同比增长84.27%[2] - 信托理财产品期末余额1.34亿元，为子公司购入关联方信托计划产品[2] - 其他权益工具投资期末余额2100万元，为新增子公司投资非上市公司股权[2] - 2024年1月12日公司认购信托产品，投资金额1.3亿元[3][4][5] - 2025年4月公司转让7000万元信托份额，截止回复日持有余额6000万元[6] - 2023年7月31日公司向瑞兹萱增资200万元，获13.7255%股权[20] - 2024年11月上海众能新能源投资(集团)有限公司以2,100万元转让给凯泉泵业[22] - 2024年12月凯泉泵业子公司承接均瑶食品持有的瑞兹萱2,100万元出资额对应的股份[23] - 2025年4月公司向凯泉泵业子公司受让股权，回收股权投资款2100万元[1] 房地产与信托风险 - 宏观经济等因素或使房地产行业收入减少，影响陕西地建履约能力和信托计划兑付[10] - 2024年房地产市场低迷，陕西地建履约能力受影响，兑付依赖其母公司资金支持[12] - 2024年11月末成立农发集团，增加审批环节，或影响底层对价款支付决策[12] 供应链业务 - 2024年度供应链业务板块确认销售收入5.82亿元，上年同期为8.09亿元[50] - 2024年度公司向恰合供应链采购金额1064.12万元，销售金额1473.31万元；2023年度采购金额6119.20万元，销售金额1231.29万元[50] - 2025年1 - 3月供应链业务营业收入13551.52万元，营业成本11800.31万元[51] - 2024年销售给怡合供应链的收入较2023年增加，系个别客户采购金额增加所致[73] - 截止2025年一季度，怡合供应链剩余供应商转由泛缘公司直接采购，泛缘公司未再向其采购货物[68][73] 其他业务与合作 - 2022年12月结束圣窖酒业合作后，圣窖酒业应归还未消耗预付款余额7733.39万元[32] - 2024年末公司应收长期资产处置款4870万，截止《问询函》披露日已全额回款[32] - 2022年圣窖业务确认收入3826.14万元，2023年后未与圣窖酒业合作开展圣窖业务[38] - 2024年百香果纤维饮销售收入715.24万元[100] - 2024年C3益生菌固体饮料销售收入331.45万元[100] - 2024年益生菌(灭活型)微泡片销售收入27.27万元[100] - 2024年其他产品销售收入77.94万元[100] 公司架构与股权 - 每日博士本期归属于少数股东的损益和期末少数股东权益余额均为 -346.8万元[79] - 每日博士注册资本200万人民币，实缴0元[81] - 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司对每日博士认缴出资102万元，持股21%[82] - 杭州建煜成立于2024年6月27日，注册资本100万元人民币，为每日博士全资子公司[84] - 公司持有每日博士商贸51%的股权并控制董事会多数席位[101] 财务指标与风险 - 2023年12月31日公司合并报表层面货币资金余额4.99亿元，占2023年归属于母公司净资产的25.77%[15] - 报告期末公司其他应收款账面余额1.24亿元，坏账准备期末余额为1615.73万元[31] - 2024年12月31日均瑶食品按单项计提坏账准备1136.72万元，计提比例14.70%，其他应收款本金余额7733.39万元[45] - 2023 - 2025年1 - 3月总额法确认的营业收入分别为80886.81万元、57671.81万元、13513.89万元[57] - 2023 - 2025年1 - 3月净额法确认的不含税销售订单金额分别为0万元、4098.54万元、1949.29万元[58]

金融资产与投资 - 公司交易性金融资产期末余额1.55亿元，同比增长84.27%[3] - 2024年1月12日公司认购爱建共赢 - 上海花德应收账款债权集合资金信托计划13000万元，期限初始1年，可滚动使用，实际收益率年化7.1%[5][8][10] - 2025年4月公司转让7000万元信托份额，截止回复日持有余额6000万元[12] - 2023年7月31日，公司向瑞竑萱增资2100万元，获13.7255%股权[30] - 2024年12月，公司协商以2100万元转让退出瑞竑萱，2025年4月收回投资款[36] 合作企业与项目 - 2022年11月15日陕西地建受让上海花德持有的西安亿高30%股权，交易对价4.3457亿元[13] - 2024年全年房地产市场低迷，影响陕西地建房地产项目现金回款和履约能力[19] - 2022年3月公司与圣窖销售公司签订总经销合同，销售区域为中国（包含港、澳、台）地区[51] 财务数据 - 2023年12月31日公司合并报表层面货币资金余额4.99亿元，占2023年归属于母公司净资产的25.77%[23] - 报告期末公司其他应收款账面余额1.24亿元，坏账准备期末余额为1615.73万元[47] - 2024年末公司应收长期资产处置款4870万，截止《问询函》披露日已全额回款[50] - 2024年度供应链业务板块确认销售收入5.82亿元，上年同期为8.09亿元[81] - 2023 - 2025年1 - 3月总额法确认营业收入分别为80,886.81万元、57,671.81万元、13,513.89万元[91][92] 子公司与业务 - 每日博士成立于2024年7月10日，注册资本200万，公司持有其51%股权[122][151] - 杭州建煜、杭州建亦、杭州煜悦为每日博士全资子公司，公司采取“先设立再转让”策略收购以切入线上市场[132][136][138] - 2024年公司对苏州瑞感销售收入为1151.90万元[147] - 2024年百香果纤维饮销售收入715.24万元[152] - 2024年C3益生菌固体饮料销售收入331.45万元[152]