董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，任期3年[3] - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，其中至少包括一名会计专业人士[3] 董事会权限 - 对外投资等事项权限涉及资产总额、资产净额、成交金额、利润、营业收入、净利润等占比及绝对金额要求[6] - 有权批准单项金额不超最近一期经审计公司净资产10%的资产抵押等担保事项[7] 会议召开 - 每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[10] - 董事长应在接到提议或证券监管部门要求后10日内召集并主持董事会会议[11] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[11] - 代表10%以上表决权的股东可提议召开临时会议[12] - 定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前3日发出[13] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[15] - 审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票[21] - 对外担保决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会审议[21] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东大会撤换[17] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应在30日内提议解除职务[17][18] 其他规定 - 董事会应按股东大会和《公司章程》授权行事，不得越权[22] - 做利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，决议后再出具正式报告[22] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议可暂缓表决[22] - 提案未通过，条件未重大变化，一个月内董事会不再审议相同提案[23] - 会议可全程录音，秘书安排人员记录会议[25] - 与会董事需对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明[25] - 决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[27] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[27] - 会议档案由秘书保存，保存期限10年以上[28] - 本规则修订由董事会拟定草案报股东大会批准，解释权归董事会[30]

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为湖北均瑶大健康饮品股份有限公司(以下简称"公司")的 独立董事,本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立 董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定及要求,勤 触尽责,审慎行使独立董事权利。现将2023年度履行职责情况报告 如下: 一、独立董事基本情况 1、工作履历、专业背景以及兼职情况 史占中,中国国籍,无境外居留权,1968年5月出生,博士, 教授、高级经济师。1994年5月至1999年7月,曾任上海住总(集 团)总公司部门总经理;1999年7月至2001年12月,曾任上海中 复科技有限公司董事、总经理;2010年1月至2017年12月,曾任 上海交通大学先进产业技术研究院副院长;2000年9月至今,历任 上海交通大学安泰经济与管理学院讲师、副教授、教授、博士生导师; 曾任东方日升新能源股份有限公司独立董事;2015年9月至今,任 上海交通大学产业经济研究中心主任;2019年6月14日至今,任上 海申达股份有限公司独立董事;2019年11月至今,任长江证券股 ...

独立董事评估 - 公司对三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事未担任其他职务且无利害关系[1] - 公司独立董事符合独立性法规要求[1]

证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2024-025 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 关于注销部分股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 17 日召开公司第五届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了 《关于注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下： 一、公司 2022 年股票期权激励计划已履行的审批程序 1、公司于 2022 年 3 月 4 日召开第四届董事会第十五次会议、第三届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于<湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案， 关联董事朱航明回避表决，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司 于 2022 年 3 月 5 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均 瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公 告编号：2022- ...

二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》 证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2024-017 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 第四届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第 五次会议于 2024 年 4 月 17 日下午在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议 通知于 2024 年 4 月 7 日以电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议由监事会 主席林乃机先生主持。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召 开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。 此议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。 此议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于 2023 年度利润分配及资本公积金转 ...

2023年情况 - 召开3次董事会，独立董事全出席[4] - 审计等委员会召开会议，独立董事均参加[6] - 无关联交易、违规担保及资金占用[10][11] - 按时披露报告，信息披露合规[14][16] 2024年展望 - 开展独立董事专门会议工作[6] - 独立董事提升履职能力提建议[18]

公司治理 - 2023年召开4次董事会、2次股东大会，独立董事全出席[4] - 2023年完成换届选举，独立董事发表同意意见[17] 审计与披露 - 2023年续聘大华会计师事务所为审计机构，期限1年[15] - 2023年按时编制并披露多份报告[19] 合规情况 - 2023年审议通过4项关联交易议案，交易公平[12] - 2023年无违规担保和资金占用情况[14] 其他事项 - 2023年审议通过注销部分股票期权议案[20] - 2023年独立董事8月1日离任[24]

重大事项审议 - 公司一年内购买或出售资产超最近一期经审计资产总额30%需股东大会决定[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需提交股东大会审议[4] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易需提交股东大会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等七种对外担保行为须经股东大会审议[6] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东大会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[8] - 董事人数少于《公司章程》所定人数的2/3等六种情形需召开临时股东大会[8] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时需召开临时股东大会[8] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[14] 召集与通知 - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发通知[13] - 董事会不同意或10日内未反馈，单独或合计持股10%以上股东可向监事会提议[13] - 监事会同意召开，应在收到请求5日内发通知[13] - 监事会未按期发通知，连续90日以上单独或合计持股10%以上股东可自行召集[14] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[14] 临时提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[18] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[18] 其他事项 - 董事会提出改变募集资金用途提案，应在通知中说明原因等[20] - 公司解聘会计师事务所提前20日通知[20] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[21] - 登记发言的股东人数一般以10人为限，超过时由抽签决定有权发言者和发言顺序[33] - 2/3以上的董事、监事因客观原因未按时到会时，会议主持人可推迟宣布开会[33] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开征集股东权利[38] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后的三十六个月内不得行使表决权[37] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[37] - 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准[39] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为弃权[39] - 股东大会对所有提案进行逐项表决，按提案提出时间顺序表决同一事项不同提案[39] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，决议公告应披露非关联股东表决情况[39] - 法定代表人出席会议需出示本人身份证等，委托代理人出席需出示相关书面委托书等[26] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[43] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[45] - 股东大会对关联交易决议，普通事项需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需2/3以上通过[45] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[51] - 股东大会推举2名股东代表与2名监事参加计票和监票[41] - 董事会和监事会的工作报告等事项由普通决议通过[43] - 公司增加或减少注册资本等事项由特别决议通过[45] - 股东大会决议需董事会实施的由董事会组织贯彻，需监事会实施的由监事会召集人组织实施[48][49] - 董事会或监事会应将股东大会决议执行结果向股东大会报告[49] - 本规则修改由董事会拟订草案，报股东大会批准后生效[75]

证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2024-023 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●交易概述：为进一步提高闲置自有资金的使用效率，在不影响公司日常经 营活动、确保资金安全性、流动性的前提下，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 （以下简称"公司"）拟使用闲置自有资金购买上海爱建信托有限责任公司（以 下简称"爱建信托"）发行的理财产品，交易额度不超过人民币 3 亿元，并可在 上述额度内滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起 1 年内有效。本次授 权生效后将覆盖前次授权。 ●关联关系：公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称"均瑶集 团"）持有上海爱建集团股份有限公司（以下简称"爱建集团"）29.80%的股份， 均瑶集团为爱建集团控股股东；爱建集团及公司均为王均金先生控制，同时公司 董事蒋海龙先生担任爱建集团董事、总经理；爱建集团持有爱建信托 99.33%股 权；同时公司董事蒋海龙先生担 ...