公司治理动态 - 公司于2025年8月22日召开第四届第十八次董事会会议 [2] - 会议审议《关于修订公司部分治理制度的议案》等文件 [2]

独立董事提名 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[4] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[7] 任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[8] 任期规定 - 独立董事每届任期三年，可连选连任，但连任时间不得超过六年[9] - 在公司连续任职独立董事已满6年的，36个月内不得被提名为独立董事候选人[9] 职务解除与补选 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[10] - 因独立董事辞任或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[12] 委员会任职要求 - 独立董事在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中应占过半数比例并担任召集人[14] - 审计委员会成员不得为兼任高管的董事，且至少有一名独立董事是会计专业人士，召集人必须是会计专业人士[14] 工作时间与会议 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[16] - 独立董事专门会议通知及会议材料应于会议召开前三日通知各独立董事[20] - 独立董事专门会议由全体独立董事过半数出席方可举行[21] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[20] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[16] - 两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面要求延期召开董事会会议或延期审议事项[24] - 独立董事聘请中介机构等行使职权所需费用由公司承担[26] 记录保存 - 独立董事专门会议会议记录和决议保存期限为十年[22] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料至少保存十年[26] 表决方式 - 独立董事专门会议采用书面表决方式，一人一票制[21]

投资者关系管理办法 - 公司制定办法加强与投资者沟通[2] - 管理对象包括投资者、投资机构等[4] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5] 管理工作负责人与部门 - 董事长是第一负责人[8] - 董事会秘书全面统筹、协调与安排[8] - 证券事务部负责日常事务[9] 沟通与披露 - 沟通方式包括公告、股东会等[12] - 接待投资者有明确程序[13] - 信息披露执行相关办法[14] 员工要求 - 从事该工作员工应具备多方面素质[18]

担保原则与条件 - 公司对外担保应遵循平等、自愿、互利、诚信原则，控制担保风险[3] - 可对符合条件单位担保，不符条件经董事会成员三分之二以上同意且股东会审议通过也可担保[3] - 提供担保应要求被担保人提供与担保金额相当的反担保[4] 股东会审议情形 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议通过[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议通过[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议通过[9] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议通过，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审议通过[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议通过，该股东不得参与表决，需出席会议其他股东所持表决权过半数通过[9] 董事会权限与要求 - 董事会权限内担保事项除全体董事过半数通过外，还需出席董事会会议三分之二以上董事同意[9] 追偿程序 - 被担保人未履行还款义务等情况，财务部应了解债务偿还情况并准备启动反担保追偿程序[16] - 债权人主张担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序[16] - 公司为债务人履行担保义务后，财务部应向债务人追偿[16] 责任承担限制 - 同一债务有两个以上担保人且按份额担责，公司应拒绝承担超出约定份额的责任[16] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[16] 破产处理 - 法院受理被担保人破产案件，债权人未申报债权，财务部应提请公司参加破产财产分配[16] 责任追究 - 相关审核部门及人员等擅自越权或怠于履职致公司损失，应追究责任并处分[18] 定义与生效 - 公司及控股子公司对外担保总额指公司与子公司对外担保总额之和[20] - 本办法经股东会审议通过后生效施行[22] - 本办法解释权归公司董事会[23]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3或单独/合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应在两个月内召开临时股东会[5] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[17] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] 会议主持 - 董事长不能履职时，按规定确定主持人；审计委员会召集的由召集人主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[28] - 主持人违反规定致使会议无法进行，经现场出席有表决权过半数股东同意，可推举一人担任主持人继续开会[30] 会议报告 - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作作报告，每名独立董事应作述职报告[32] 表决规则 - 股东以所代表有表决权股份数额行使表决权，每一股份一票，股东会采取记名方式投票表决[35][36] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其表决权股份不计入出席有表决权股份总数[36] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[38] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[38] - 公开征集股东权利违法导致公司或股东损失的，应依法承担赔偿责任[38] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应当采用累积投票制[39] 决议通过 - 股东会作出普通决议，应由出席会议股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[46] - 关联交易事项决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；涉及需特别决议通过事项，须经非关联股东所持表决权2/3以上通过[46] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%，需股东会以特别决议通过[47] 决议撤销与执行 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法规或章程，或内容违反章程的股东会决议[49] - 股东会会议记录保存期限为10年[53] - 股东会形成的决议由董事会负责执行，总裁组织实施[55] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在决议通过后立即就任或按注明时间就任[55] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后2个月内实施方案[55] 规则相关 - 规则为《公司章程》附件，未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[58] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[58] - 规则需修订时由董事会秘书提修改意见稿，董事会审定后提交股东会审议[58] - 规则经公司股东会审议通过后生效并正式施行，修订亦同[58] - 规则由董事会负责解释[59]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[11] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[11] - 季度报告需在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[11][12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 重大情况披露 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[19] 信息披露流程 - 董事会秘书负责协调信息披露事务[25] - 定期报告由各部门提供资料，高管审查编制草案，董事会审议后由董秘组织披露[27] - 未公开信息由各部门通报董秘，呈报董事长，董秘组织临时报告披露[28] - 信息披露履行审议程序后，董秘向交易所报送报告，审核后在指定媒体公告[31] 其他规定 - 公司应严格执行财务和会计核算制度并在年度内控报告阐述执行情况[35] - 发现已披露信息有误应及时发布更正、澄清公告[36] - 公司应建立与大股东有效联系，敦促其通报重大信息[37] - 董、高应报送关联人名单及关系说明，公司履行关联交易审议程序[39] - 信息披露义务人应提供真实准确完整资料[39] - 解聘会计师事务所应通知并允许其陈述意见，披露时说明原因[40] - 部门及子分公司重大事件未报告致损失，董秘可建议处分责任人并责令赔偿[40] - 办法未尽事宜按规定办理，有新规定从其规定[42] - 办法与法律冲突时按法律执行[42] - 办法由董事会负责解释，自审议通过之日起生效[43][44]

内幕信息界定 - 股东或实控人持股或控股权变化超5%属内幕信息[4] - 5%以上股份质押、冻结等属内幕信息[4] - 主要资产超30％被查封等属内幕信息[4] 管理要求 - 董事会为登记备案管理机构，董事长为责任人[2] - 内幕信息档案保存至少10年[12] 操作流程 - 披露前填知情人档案并记录信息[9] - 重大事项制作进程备忘录并签名确认[11] - 披露后报送档案及备忘录至交易所[12] 保密与违规处理 - 告知知情人保密义务与责任[16] - 违规2个工作日内报证监局[18] - 按情节轻重处罚违规知情人[18]

资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 不得为关联方垫支费用，关联交易及时结算[4][6] - 禁止多种方式向关联方提供资金[7] 监督审查机制 - 财务定期检查上报非经营性资金往来情况[7] - 独立董事每季度查阅资金往来情况[7] - 内审部门定期内审关联方资金占用情况[7] - 注册会计师专项审计并出具说明[8] 审批与责任 - 资金往来需经决策机构审批并签协议[10] - 处分或追责协助纵容关联方侵占资产人员[13]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人是关联人[4] 关联交易事项 - 关联交易含购买或出售资产、对外投资等19种事项[8][9] 交易审议规则 - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，经董事会审议后提请股东会决议[11] - 与关联自然人交易30万元以上，或与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[11] - 与关联自然人交易低于30万元，或与关联法人交易低于300万元或占比低于0.5%，由总裁审批[12] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[12] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算[15] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 审议前置条件 - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 免审议披露情况 - 公司受赠现金资产和单纯减免义务的债务可免审议[12] - 公司单方面获利益且无对价无义务的交易可免审议披露[19] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需担保的交易可免审议披露[19] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免审议披露[19] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券等交易可免审议披露[19] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等交易可免审议披露[19] - 公司按与非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品和服务可免审议披露[19] - 关联交易定价为国家规定的可免审议披露[19] 披露特殊情况 - 拟披露关联交易属特殊信息可按规定暂缓或豁免披露[20] 办法生效时间 - 本办法由股东会审议通过之日起生效并实施[22]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司需对该募投项目可行性、预计收益等重新论证[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司需对募投项目重新论证[12] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[17] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付特定事项后，可在6个月内实施置换[17] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过12个月[19] 资金存放 - 募集资金应存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，超募资金也应存放于专户[5] 监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议并公告[7] - 商业银行3次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止，公司应自终止之日起两周内与相关当事人签订新协议并公告[8] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[21] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[22] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[21] 临时补充流动资金 - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[21] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[33] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并与年报一并披露[33] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金进行现场调查[33] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金出具专项核查报告并与年报一并披露[35] 募投项目变更 - 募投项目发生变更，需经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问同意[26] 超募资金使用 - 公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议，保荐人发表意见并及时披露[24] 办法说明 - 本办法“以上”“以内”含本数，“低于”“超过”不含本数[38] - 本办法未尽事宜或冲突时以相关规定为准[38] - 本办法自公司股东会审议后生效[39] - 本办法解释权归公司董事会[40]