兴业证券股份有限公司 并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"、"保荐机构"）作为江苏必 得科技股份有限公司（以下简称"必得科技"、"公司"）首次公开发行股票并 上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对必得科技部分募投项 目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，并 出具本核查意见如下： 一、募集资金情况 （一）募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行《关于核准江苏必得科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]24 号）核准，公司于 2021 年 2 月 向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,700.00 万股，每股发行价为 15.99 元， 应募集资金总额为人民币 43,173.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 3,973.00 万元后，实际募集资金金额为 39,200.00 万元。该募集资金已于 2021 年 2 月到 账。上述资 ...

公司治理 - 2023年召开董事会6次、股东大会3次[5] - 独立董事张元出席董事会6次、股东大会3次[5] - 独立董事参加战略、提名委员会各1次，无缺席[6] 财务与分红 - 2022年度每10股派现1.5元，共派2106万元，分红比例44.75%[10] 合规情况 - 截至期末无对外担保、关联方占资情况[8][9] - 2023年无其他日常性关联交易[9] 机构聘任 - 2023年聘任容诚会计师事务所为审计机构[9] 承诺履行 - 截至期末公司及控股股东履行相关承诺[11]

江苏必得科技股份有限公司 章 程 1 江苏必得科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更 为股份有限公司（以下简称"公司"）。原有限责任公司股东为现股份公司发起 人。 公司采取发起设立方式设立；公司在无锡市工商行政管理部门注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码：91320200743701078X。 第三条 公司于 2021 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,700 万股，并于 2021 年 3 月 1 日在上海证券交易所（以下简称"交易所"）上市。 | 第一章 总则 3 | | --- | | 第二章 宗旨和经营范围 4 | | 第三章 股份 4 | | 第一节 股份发行 4 | | 第二节 股份增减和回购 5 | | 第三节 股份转让 6 | | 第四章 股东 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上应提交董事会审议并披露[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应提交董事会审议并披露[18] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易应提交股东大会审议[18] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议[19] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[19] 关联交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定[19] - 进行“提供财务资助”等关联交易以发生额作为交易金额适用相关规定[20] 重大关联交易流程 - 重大关联交易需独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，审计委员会同时审核[21] 审议表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[23] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决[24] 关联交易定价与披露 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[29][30] - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，需向证券交易所提交相关文件[31][32] - 年度报告和半年度报告重要事项中应披露报告期内重大关联交易事项[33] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议并及时披露，按总交易金额提交董事会或股东大会审议[39] - 可预计当年度总金额，按预计结果提交审议并披露，超出预计重新提交[38][40] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按总交易金额提交审议并披露[40] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[41] 购买关联人资产规定 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[42] - 需提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[42] - 以未来收益预期估值法评估资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异[44] - 需与关联人就资产实际盈利不足预测数情况签订补偿协议[44] - 以未来收益预期估值法评估资产定价的，需披露两种以上评估方法数据[44] 审计与豁免 - 审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[45] - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[47] - 与关联人共同出资设公司，符合条件可申请豁免提交股东大会审议[48] - 关联人向公司提供财务资助或担保，符合条件可申请豁免审议和披露[48][49] 制度生效修改 - 制度生效实施和修改需通过公司股东大会审议批准[57]

会计政策变更 - 公司审议通过会计政策变更议案，按《准则解释第16号》执行[4][5] 数据调整 - 2022年12月31日合并报表递延所得税资产、负债等多项数据调整[6] - 2022年度合并报表所得税费用调整[6] 各方意见 - 监事会认为变更符合规定，不损害公司和股东利益[7] - 审计委员会认为变更能提供更可靠准确会计信息，同意提交审议[8]

江苏必得科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏必得科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规 范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。但不包 括公司实施股权激励计划募集的资金。 第二章 募集资金存放 第三条 募集资金到位后，公司须及时办理验资手续，由符合《证券法》规 定的会计师事务所出具验资报告。 第四条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称 "募集资金专户"）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 第五条 募集资 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人张洪光，已充分了解并同意由提名人江苏必得科股份有限公 司董事会提名为江苏必得科技股份有限公司第四届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任 何影响本人担任江苏必得科技股份有限公司独立董事独立性的关系， 具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上经济、会计、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职（任职）问题的意见》的 ...

证券代码：605298 证券简称：必得科技 公告编号：2024-021 江苏必得科技股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 投资种类：安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品，且该等现金管 理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为 投资金额：资金使用额度不超过人民币 25,000 万元，使用期限为董事会审 议通过之日起不超过一年（含一年）。在上述额度内，资金可以滚动使用。 已履行及拟履行的审议程序：公司于 2024 年 4 月 26 日召开第四届董事会 第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资 金进行现金管理的议案》。公司监事会发表明确同意意见。 特别风险提示：为控制风险，公司使用闲置自有资金进行现金管理时，选 择安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品，且该等现金管理产品不得用于 质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，总体风险可控，但金融市场受宏观 经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司根 ...

江苏必得科技股份有限公司 监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效 地履行监督职责，完善本公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《江苏必得科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本议事规则（以 下简称本规则）。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要 求本公司其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议每六个月至少应当召开一次。出现下列情况之一的，监事会 应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、本公司章程、本公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给本公司造成重大损害或者在市 场中造成恶劣影响时； （四）本公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （一 ...

证券代码：605298 证券简称：必得科技 公告编号：2024-024 江苏必得科技股份有限公司 关于职工代表大会选举产生第四届职工代表 监事的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏必得科技股份有限公司第三届监事会即将任期届满，根据《中华人民共 和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司于 2024 年 4 月 26 日召开职工代 表大会，经审议，选举姜秋萍女士为公司第四届监事会职工代表监事，与公司 2023 年年度股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任 期自公司股东大会审议通过之日起 3 年。 姜秋萍女士简历如下： 姜秋萍，女，1978 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2023 年 7 月 毕业于江苏开放大学，大专学历。2003 年 2 月-2012 年 3 月，任月城派出所协警 员；2012 年 4 月-2015 年 4 月，任江苏必得科技股份有限公司财务部职工，2015 年 5 月至今，任江苏必得科技股份有限公司市场部职工。 截至本公告日，姜秋萍女士未持有公司股份，与公司 ...