关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上应提交董事会审议并披露[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应提交董事会审议并披露[18] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易应提交股东大会审议[18] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议[19] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[19] 关联交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定[19] - 进行“提供财务资助”等关联交易以发生额作为交易金额适用相关规定[20] 重大关联交易流程 - 重大关联交易需独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，审计委员会同时审核[21] 审议表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[23] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决[24] 关联交易定价与披露 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[29][30] - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，需向证券交易所提交相关文件[31][32] - 年度报告和半年度报告重要事项中应披露报告期内重大关联交易事项[33] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议并及时披露，按总交易金额提交董事会或股东大会审议[39] - 可预计当年度总金额，按预计结果提交审议并披露，超出预计重新提交[38][40] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按总交易金额提交审议并披露[40] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[41] 购买关联人资产规定 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[42] - 需提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[42] - 以未来收益预期估值法评估资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异[44] - 需与关联人就资产实际盈利不足预测数情况签订补偿协议[44] - 以未来收益预期估值法评估资产定价的，需披露两种以上评估方法数据[44] 审计与豁免 - 审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[45] - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[47] - 与关联人共同出资设公司，符合条件可申请豁免提交股东大会审议[48] - 关联人向公司提供财务资助或担保，符合条件可申请豁免审议和披露[48][49] 制度生效修改 - 制度生效实施和修改需通过公司股东大会审议批准[57]