控制权转让资金情况 - 收购方中昊芯英收购资金9.65亿元已全部到位 [1] - 方东晖收购资金7.64亿元已全部到位 [1] - 海南芯繁收购资金3.95亿元中部分未实缴 预计2025年9月19日完成实缴 [1] 收购后业务规划 - 中昊芯英无资产注入计划 [1] - 未来12个月内不计划对上市公司主营业务进行重大调整 [1] 交易风险控制 - 若发现内幕交易或操纵市场行为 交易可能终止 [1] - 公司严格控制内幕信息知情人管理以防信息泄露 [1]

收购资金到位情况 - 中昊芯英收购资金9.65亿元已全部到位 [1] - 方东晖收购资金7.64亿元已全部到位 [1] - 海南芯繁未到位收购资金预计2025年9月19日完成实缴 [1] 收购方财务承诺 - 中昊芯英因股权融资对赌协议产生或有负债约17.31亿元 [1] - 极端情况下收购方预计能够承担全部回购义务 [1] 控制权变更合规性 - 本次控制权变更不存在内幕信息提前泄露情形 [1]

新股发行 - 锦华新材发行价格为18.15元[1] - 建发致新发行价格为7.05元[1] 权益提示与退市风险 - *ST天茂现金选择权申报期为2025年9月15日至9月19日[1] - 紫天退剩余13个交易日进入退市整理期[1] - 吉视传媒公告严重异常波动[1] - 多家*ST及ST公司面临强制退市或终止上市风险（如*ST高鸿、*ST海华、*ST惠程等）[4][6] 可转债动态 - 瑞达转债转股价格调整生效日期为2025年9月19日[6] - 奥维转债转股价格调整生效日期为2025年9月23日[6] - 永贵转债转股期限为2025年9月19日至2030年3月12日[6] - 多只可转债赎回登记日集中在2025年9月至10月（如华宏转债9月16日、西子转债9月19日、金能转债9月30日）[6] 债券回售与摘牌 - 22长垣04回售申报期为2025年9月19日至9月23日[8] - 20兖煤05回售申报期为2025年9月18日至9月24日[8] - 多只债券提前摘牌（如22藏城发9月18日、22穗建099月23日、22海兴G39月25日）[8] 基金与ETF - 黄金ETF（159934）份额合并日为2025年9月19日[6] - 标普消费ETF（159529）和纳指科技ETF（159509）发布基金溢价风险提示[6]

市场表现回顾 - 过去一周申万汽车板块涨跌幅为+1.28%，在31个申万一级行业中排名第17位，处于中游位置 [1][2] - 汽车子板块中汽车零部件表现最佳，涨跌幅为+3.54%，其次为汽车服务+3.38%，而乘用车板块下跌1.99% [1][2] - 申万汽车行业个股涨幅前五包括众泰汽车+39.70%、浩物股份+30.38%、浙江荣泰+22.48% [2] 周度销售数据 - 9月1日-9月7日国内乘用车厂商日均批发量4.39万辆/天，同比下滑5.00% [2] - 同期日均零售量4.35万辆/天，同比下降10.00% [2] 月度行业动态 - 8月汽车销量285.7万辆，环比增长10.1%，同比增长16.4% [3] - 1-8月累计汽车销量2112.8万辆，同比增长12.6%，增速较1-7月扩大0.6个百分点 [3] - 传统燃料汽车国内销量连续三个月保持增长，8月达107.4万辆，环比+9.5%，同比+12.9% [3] 出口表现分析 - 8月汽车出口61.1万辆，环比+6.2%，同比+19.6% [3] - 新能源汽车出口22.4万辆，环比微降0.6%，但同比实现一倍增长 [4] - 1-8月新能源汽车出口153.2万辆，同比大幅增长87.3% [4] 品牌与产品动态 - 自主品牌乘用车8月销量同比增长21%，市场占有率69.5%，同比提升2.6个百分点 [4] - 极狐T1车型上市12小时大定突破26558台，官方指导价6.28-8.78万元 [4] 技术发展进展 - 雅化集团预计2026年启动硫化锂中试线建设，年内完成样品制备及客户送样 [5] - 鹏辉能源固态电池中试线预计三季度末基本建设完毕，采用氧化物技术路线 [5] 政策目标规划 - 八部门印发方案目标2025年汽车销量3230万辆左右，同比增长约3% [5] - 2025年新能源汽车销量目标1550万辆左右，同比增长约20%，汽车制造业增加值目标同比增长6% [5] 投资关注方向 - 建议关注智能化相关整车及汽零企业、海外销量潜力整车企业、具备国产替代效应的零部件企业 [6] - 整车领域关注北汽蓝谷、长城汽车等，零部件领域关注松原安全、伯特利等企业 [6]

股份转让 - 天昕贸易、天普控股、尤建义拟向中昊芯英转让股份分别为247.36万股、894万股、300万股，占比分别为1.84%、6.67%、2.24%，合计占比10.75%[9][37] - 普恩投资、天昕贸易拟向方东晖转让股份分别为456万股、616.64万股，占比分别为3.40%、4.60%，合计占比8.00%[9][37] 增资情况 - 中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向控股股东天普控股增资，分别为618,868,933.76元、395,208,241.12元、506,734,425.12元[9] - 中昊芯英等以15.208116亿元认购天普控股新增注册资本1.5亿元[38] 股权比例 - 本次增资后，中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义持有天普控股股权比例分别为30.52%、19.49%、24.99%、25%[9] - 海南芯繁及其一致行动人合计持有天普控股75%股权，通过天普控股控制上市公司49.54%的股份[9] - 本次要约收购及增资完成后，海南芯繁及其一致行动人合计控制上市公司68.29%的股份[50] 要约收购 - 要约收购期限为30个自然日[10][28] - 要约收购所需最高资金总额为8.038096亿元，收购人已存入1.65亿元作为履约保证金[12][26] - 要约收购股份为无限售条件流通股，要约价格23.98元/股，要约收购数量3352万股，占上市公司已发行股份的25%[22] 公司数据 - 上市公司总股本为134,080,000股[17] - 2024年中昊芯英资产总额157,053.54万元，负债总额29,967.79万元，净资产127,085.75万元，营业收入59,795.74万元，净利润8,590.78万元，资产负债率19.08%[52] - 2023年中昊芯英资产总额64,249.42万元，负债总额22,613.19万元，净资产41,636.23万元，营业收入48,519.70万元，净利润8,132.64万元，资产负债率35.20%[52] 公司结构 - 中昊芯英注册资本为1467.6172万元，杨龚轶凡合计控制中昊芯英33.6975%的股权[40][43] - 中昊芯英直接持有温岭、绍兴、苏州仰思坪、上海泰则、上海中昊芯英科技有限公司100%股份[46] - 杨龚轶凡直接持股上海芯繁科技有限公司91%[47] 相关承诺 - 中昊芯英承诺协议转让股份自过户登记完成日起36个月内不转让[59] - 中昊芯英承诺要约收购完成日起36个月内不转让要约收购获得的股份[59] - 天普控股承诺交易完成之日起36个月内不转让交易完成前所持上市公司股份[61] 专业机构 - 收购人财务顾问为中信建投证券，法律顾问为上海市方达律师事务所[29][67] - 截至报告书摘要签署日，财务顾问和法律顾问未发表结论性意见[69][70]

股份转让 - 天昕贸易、天普控股、尤建义拟向中昊芯英转让股份合计占比10.75%[2] - 普恩投资、天昕贸易拟向方东晖转让股份合计占比8.00%[2] - 股份转让完成后，中昊芯英、方东晖分别持有上市公司10.75%、8.00%的股份[4] 增资 - 中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向控股股东天普控股增资6.1886893376亿、3.9520824112亿、5.0673442512元[3][4] - 增资后，中昊芯英等持有天普控股股权比例分别为30.52%、19.49%、24.99%、25%[4] - 海南芯繁及其一致行动人合计控制上市公司49.54%的股份，完成后达68.29%[4] 要约收购 - 全面要约收购价格为23.98元/股[5] - 要约收购向除尤建义等以外股东发出，数量33520000股，占25%[16] - 所需最高资金总额8.038096亿元，已存1.65亿作保证金[22] - 期限为30个自然日，尚未生效[23][24] 其他 - 中昊芯英注册资本1467.6172万元，杨龚轶凡为实控人[8][10] - 2025年8月19日，中昊芯英股东会批准本次交易[13] - 若公众持股低于25%，天普股份面临上市条件风险[6]

股份转让 - 天昕贸易、天普控股、尤建义拟向中昊芯英转让上市公司股份合计占比10.75%[11][69] - 普恩投资、天昕贸易拟向方东晖转让上市公司股份合计占比8.00%[11][69] - 中昊芯英受让标的股份每股转让价23.98元，转让价款345,638,128元[73][74][75] - 方东晖受让股份每股转让价23.98元，价款合计257,219,072元[95] 增资扩股 - 中昊芯英、海南芯繁、方东晖以15.208116亿元认购天普控股新增注册资本1.5亿元[12] - 增资后中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义分别持有天普控股30.52%、19.49%、24.99%、25%股权[72] 公司业绩 - 2024年公司资产总额157053.54万元，负债总额29967.79万元，净资产127085.75万元，营业收入59795.74万元，净利润8590.78万元，资产负债率19.08%[45] - 2023年公司资产总额64249.42万元，负债总额22613.19万元，净资产41636.23万元，营业收入48519.70万元，净利润8132.64万元，资产负债率35.20%[45] - 2022年公司资产总额11212.58万元，负债总额1546.57万元，净资产9666.01万元，营业收入8169.38万元，净利润 - 4297.68万元，资产负债率13.79%[45] 未来展望 - 未来12个月暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[163] - 未来12个月暂无对上市公司资产和业务出售、合并等计划及重组计划[164] 收购相关 - 本次收购合计价款为2,123,668,800元[158] - 本次收购资金来源为信息披露义务人及其一致行动人的自有资金[159] 协议承诺 - 中昊芯英、方东晖承诺本次权益变动中协议转让取得股份36个月内不转让[59][60] - 天普控股、海南芯繁、上海芯繁承诺交易完成之日起36个月内不转让相关股份或合伙份额[60][61] - 杨龚轶凡承诺自取得控制权后36个月内维持实际控制人地位[64] - 尤建义承诺目标公司2025 - 2027年归母净利润及扣非归母净利润为正数[83] 一致行动 - 《一致行动协议》一致行动期限为自中昊芯英、方东晖、海南芯繁完成对天普控股增资之日起60个月内且不可单方撤销或解除[122] - 方东晖、中昊芯英在上市公司股东会、董事会与天普控股、海南芯繁保持一致行动[122][126][127]

股份转让 - 天昕贸易、天普控股、尤建义拟向中昊芯英分别转让247.36万股、894万股、300万股股份，合计占10.75%[10] - 普恩投资、天昕贸易拟向方东晖分别转让456万股、616.64万股股份，合计占8.00%[10] - 本次协议转让前后，信息披露义务人合计转让2514万股，占比18.75%，转让后持股7542万股，占比56.25%[26] - 标的股份每股转让价格为23.98元，受让方应支付股份转让价款3.45638128亿元[30] 公司增资 - 中昊芯英、海南芯繁、方东晖以货币认购浙江天普控股有限公司新增注册资本15000万元[11] - 2025年8月21日，中昊芯英、海南芯繁、方东晖分别向天普控股增资6.1886893376亿元、3.9520824112亿元、5.0673442512亿元[27] - 甲方共计以15.208116亿元认购目标公司新增注册资本15000万元，剩余计入资本公积[65] 股权结构 - 本次增资后，中昊芯英持股30.52%，海南芯繁持股19.49%，方东晖持股24.99%，尤建义持股25%[27] - 本次权益变动后，天普控股仍为控股股东，实际控制人由尤建义变更为杨龚轶凡[80] 业绩承诺 - 尤建义承诺目标公司2025 - 2027年度归母净利润和扣非归母净利润为正数，否则承担补偿责任[39] 协议条件 - 协议生效需满足各方取得内部有权决策主体批准、受让方尽职调查满意、转让方取得股东会决议批准三个条件[42] 资金支付 - 第一期股份转让价款为1.72819064亿元，需满足9项条件[46] - 第二期股份转让价款为1.72819064亿元，需满足第一期条件且完成股份过户[48] - 增资款8.5亿元将以借款形式提供给天普股份，借款期限至2027年12月31日，利率为3%或规定贷款市场报价利率孰低值[66]

出资与资金情况 - 上海芯繁各股东拟出资2.04亿元，已实缴1.38亿元，占比67.64%，剩余0.66亿元预计2025年9月19日完成实缴[3] - 海南芯繁有限合伙人拟出资2.01亿元，已实缴1.38亿元，占比68.65%，剩余0.64亿元预计2025年9月19日完成实缴[3] - 截至回复出具日，海南芯繁与上海芯繁合计到位资金2.76亿元[3] - 中昊芯英本次收购出资约9.65亿元，资金来源为自有资金和自筹资金，存在股份质押并购贷款支付收购价款情况[17] - 截至2025年8月31日，中昊芯英自成立累计股权融资金额超17亿元，达171985.46万元[19][21] - 海南芯繁出资约3.95亿元，资金为自有资金[39] 业绩数据 - 天普股份自上市以来营业收入规模维持在3亿元，2025年一季度营收与归母净利润同比下滑[6] - 最近三年，天普股份扣非后归母净利润处于0.2 - 0.3亿元水平，2025年半年度净利润同比下降16.08%[8] - 截至2025年6月30日，天普股份资产负债率为4.67%[11] - 中昊芯英营业收入从2022年的8169.38万元增长到2024年的59795.74万元，年复合增长率达170.55%[12] - 中昊芯英净利润从2022年的 - 4297.68万元增长到2024年的8590.78万元[12] - 2025年1 - 6月中昊芯英营业收入为10230.73，同比增长87.65%，净利润为 - 14373.78[14] - 2024年末中昊芯英资产总额157053.54，负债总额29967.79，净资产127085.75，营业收入59795.74，净利润8590.78，资产负债率19.08%[14] - 2023年末中昊芯英资产总额64249.42，负债总额22613.19，净资产41636.23，营业收入48519.70，净利润8132.64，资产负债率35.20%[14] - 2022年末中昊芯英资产总额11212.58，负债总额1546.57，净资产9666.01，营业收入8169.38，净利润 - 4297.68，资产负债率13.79%[14] - 公司2024及2025年合计净利润业绩对赌目标为2亿元[23] - 2024年经审计净利润8590万元，2025年预计增长10%至9449万元[37] 负债与或有负债 - 截至回复出具日，中昊芯英或有负债约17.31亿元，已签署回购豁免对应10.68亿元，初步同意但函件在流程中约4.79亿元，不同意豁免约1.85亿元，未取得豁免对应6.64亿元[3][4] - 中昊芯英历轮融资潜在回购本金合计17.312134亿元[25] - 已有36个投资人签署回购豁免同意函，对应或有负债金额为10.68亿元，未签署最大敞口为6.64亿元[26] - 触发2026年末前未完成QIPO，不同意豁免部分约为1.85亿元，占或有负债总额比例为10.68%[27] - 触发未完成业绩对赌，不同意豁免部分约为1.50亿元，占或有负债总额比例为8.66%[31] - 触发常规被动触发条款，不同意豁免部分约为1.85亿元，占或有负债总额比例为10.68%[32] - 触发2026年末前未完成QIPO，回购豁免已获初步同意、正在履行内部流程部分约为4.79亿元[26] - 触发未完成业绩对赌，回购豁免已获初步同意、正在履行内部流程部分约为3.40亿元[29] - 触发常规被动触发条款，回购豁免已获初步同意、正在履行内部流程部分约为4.79亿元[32] - 审批流程中潜在回购本金小计47869.92[35] - 不同意豁免潜在回购本金小计18500.00[35] - 业绩对赌触发或有负债4.90亿元，产生时间预计2026年中[36] - QIPO对赌触发或有负债6.64亿元，产生时间预计2027年初[36] 股权与交易 - 协议转让及增资完成后，海南芯繁、中昊芯英和方东晖合计持有天普控股75%股权，三者合计持有上市公司68.29%股份（未考虑要约收购结果）[44] - 除杨龚轶凡、科德教育、星罗中昊外的中昊芯英其他股东承诺，18个月内不转让、36个月内不质押交易完成前持有的中昊芯英股权[45] - 2025年8月14日公司因筹划控制权变更事项申请停牌，停牌前7月25日、7月28日公司股价连续两个交易日涨停[48] - 2025年8月21日，中昊芯英与相关方签署《股份转让协议》，部分细节待协商[55] - 2025年9月15日，中昊芯英与相关方签署《股份转让协议之补充协议》，明确细节[56] - 受让方支付的第一期股份转让价款为172,819,064元，其中向天普控股支付107,190,600元，向天昕贸易支付29,658,464元，向尤建义支付35,970,000元[56] - 第二期股份转让价款为172,819,064元，其中中昊芯英向天普控股支付107,190,600元，向天昕贸易支付29,658,464元，向尤建义支付35,970,000元[58] 其他 - 杨龚轶凡具备控制、经营管理上市公司能力，收购后将提名董监高参与公司决策管理[15] - 本次收购助力上市公司发展，优化股东结构和治理水平，拓展新能源汽车领域[16] - 需核实中昊芯英资金构成比例及来源、并购贷款情况、质押影响、负债偿还能力等问题[18] - 星罗中昊、重庆涌瑞近期对中昊芯英突击增资扩股[17] - 公司自查2025年2月14日至2025年8月14日内幕信息知情人买卖公司股票情况[50] - 2025年4月9日，时任上市公司董事、财务总监陈丹萍配偶储善岳买入600股，交易金额8070元[51] - 2025年4月23日，储善岳卖出600股，交易金额9122元[51] - 过户前尽调在补充协议签署日后2个月内完成，转让方应在过户前尽调完成前或同时取得股东会决议批准[58] - 转让方在补充协议载明条件满足或被豁免后10个工作日内向受让方发出支付通知，受让方收到通知后10个工作日内支付第二期价款[58] - 转让方在补充协议生效后3个工作日内向交易所提交合规确认申请文件并报请审批[59] - 转让方在交易所出具合规确认意见书且收到第一期价款后3个工作日内向中证登记公司申请办理过户登记手续[60] - 尤建义承诺目标公司2025 - 2027年度归母净利润及扣非归母净利润均为正数[61] - 业绩承诺期各年度归母净利润、扣非归母净利润以专项审计结果为准，专项审计报告与年度审计报告同时出具[61] - 若目标公司任一年度出现亏损，尤建义应在专项审计报告出具后30个自然日内将亏损金额等额现金支付给目标公司[62] - 上市公司前期信息披露真实、准确、完整，依法依规履行了信息披露义务[63]

股份转让 - 2025年9月15日签署股份转让补充协议[2][19] - 天昕贸易等向中昊芯英转让合计10.75%股份[7] - 普恩投资等向方东晖转让合计8.00%股份[7] - 第一期股份转让价款为172,819,064元[20] - 第二期股份转让价款为172,819,064元[22] 增资情况 - 中昊芯英等向天普控股增资6.189亿等[10] - 增资后各方持有天普控股不同比例股权[10] 实控人变更 - 协议转让后公司实控人由尤建义变更为杨龚轶凡[6] 业绩承诺 - 尤建义承诺目标公司2025 - 2027年度归母净利润等为正数[25] - 若目标公司任一年度亏损，尤建义按亏损金额等额现金补偿[26] 审批与风险 - 交易尚需上交所合规确认及办理过户，结果不确定[3][27] - 收购方发出全面要约，公众持股低于25%有退市风险[4][28] 一致行动 - 中昊芯英等在60个月内与天普控股就股东会事项保持一致行动[13] - 方东晖等促使提名董事在董事会表决与天普控股提名董事一致[17] - 方东晖等拟与海南芯繁对天普控股增资并保持一致行动[18]