公司重大事项 - 万科A第一大股东深铁集团提供不超过20.64亿元借款 期限不超过3年 利率2.34% 用于偿还公开市场债券本息 [4] - 昂立教育以8万英镑（约76.01万元人民币）出售KPS 100%股权 旨在摆脱经营困境 [5] - 昊海生科实控人蒋伟因涉嫌内幕交易收到《行政处罚事先告知书》 公司称不影响日常经营 [6][7] - 云鼎科技因2015年贸易业务收入确认问题收到山东证监局警示函 涉及多名时任高管 [8] - 药石转债将于9月17日收市后停止转股 未转股债券按100.62元/张强制赎回 [9] - 康惠制药拟将证券简称变更为"康惠股份" [10] - 尖峰集团获招商银行不超过3600万元股票回购专项贷款 利率1.8% 期限不超过36个月 [11] - 广安爱众以0元收购奇台恒拓90%股权 并计划与瑞能电力共同增资4.45亿元 投资400MW风电项目 [12][13] - 上海建工提示股票三连板后存在市场情绪过热和非理性炒作风险 [14] - 天普股份控制权转让资金部分到位 中昊芯英明确无资产注入计划且12个月内不调整主营业务 [15] - 数码视讯拟出售不超过博汇科技总股本5%的股票 当前持股659.39万股（占比8.23%） [16] - 泰山石油拟承租青兰高速泰山服务区等加油站资产 租赁期至2028年6月30日 [17] - 苏州规划拟收购昆山开发区建筑设计院80%股权 标的评估值831.72万元 [18] - 华勤技术已向香港联交所递交H股上市申请 [19][20] 业绩表现 - 兄弟科技预计前三季度净利润1亿元–1.15亿元 同比增长207.32%–253.42% 主因维生素产品涨价及苯二酚项目产能利用率提升 [21] 重大合同 - 九州一轨与成都院基础设施分公司签订轨道交通领域战略合作协议 [22] - 露笑科技控股子公司签订AI机器人合作协议 计划2026-2028年在欧美市场累计销售不少于100万台家庭服务机器人 [23] - 中船科技联合签订绿色甲醇销售合同 年金额约4000万美元 最高可达1.2亿美元/年 供货期最高12年 [24] - 豪恩汽电收到ADAS及雷达系统产品定点信 预估生命周期总营业额约24.77亿元 2026年4月量产 [25][26] - 润建股份拟中标中国联通广西分公司1.11亿元综合代维服务项目 [27] - 精智达控股子公司签订3.23亿元半导体测试设备采购协议 [28] 股东减持 - 麦迪科技股东翁康拟减持不超过1.7%股份 吴镝拟减持不超过0.0047%股份 [29] - 新化股份董事方军伟拟减持不超过7.52万股（占比0.039%） [30] - 富创精密股东国投创业基金拟减持不超过3%股份 [31] - 天承科技股东睿兴二期拟减持不超过1.68%股份 [32][33] - 中邮科技股东国华卫星拟减持不超过3%股份 [34] - 赛维时代股东众腾投资拟减持不超过3%股份 [35] - 长高电新拟减持富特科技2.23%股份（346.5万股） [36] - 腾远钴业股东厦门钨业和长江晨道拟合计减持不超过2%股份 [37] - 天地数码股东升华集团及一致行动人拟合计减持不超过2.9577%股份 [38]

收购资金到位情况 - 三大收购主体合计需支付收购资金21.23亿元 其中中昊芯英需支付9.65亿元 方东晖需支付7.64亿元 海南芯繁需支付3.95亿元 [2] - 中昊芯英9.65亿元和方东晖7.64亿元收购资金已全额到位 海南芯繁截至2025年9月15日实缴2.76亿元 剩余1.19亿元拟于2025年9月19日完成实缴 整体资金到位率超90% [2] - 海南芯繁及普通合伙人上海芯繁出资均为自有资金 不存在借贷或明股实债安排 亦无对赌回购代持兜底回报等特殊利益约定 [2] 对赌协议豁免进展 - 中昊芯英历次股权融资对赌协议产生或有负债约17.31亿元 涵盖合格上市业绩承诺和常规被动触发三类条件 [3] - 已有36名投资人签署回购豁免同意函 对应10.68亿元或有负债回购条款被认定自始无效 [3] - 尚未签署豁免部分最大敞口6.64亿元 其中4.79亿元对应豁免已获投资人初步同意 剩余1.85亿元触发条件多为极端情形且触发概率极低 [3] 风险覆盖能力 - 中昊芯英截至2025年8月28日拥有18.21亿元流动资产 近年净利润呈增长趋势 叠加8亿元未使用银行授信 足以覆盖潜在回购义务 [4] 股权锁定与质押承诺 - 收购主导方杨龚轶凡承诺担任实控人期间不质押直接及间接持有的上海芯繁和中昊芯英股权 [5] - 一致行动人方东晖承诺一致行动期间不质押本次交易取得的天普股份及天普控股股权 [5] - 海南芯繁及其全体合伙人分别承诺不质押持有的天普控股股权及合伙份额 [5] - 中昊芯英除杨龚轶凡科德教育星罗中昊外的其他股东承诺交易完成后18个月内不转让前期持有股权 36个月内不质押该部分股权 [6] - 中昊芯英自身承诺在杨龚轶凡担任实控人期间不质押本次交易取得的天普股份及股权 [6] 控制权稳定性保障 - 多重承诺形成防护网 有效规避股权质押和转让引发的控制权动荡风险 [6] - 稳定控制权为业务升级提供持续治理保障 为中小股东利益筑牢安全防线 [6]

控制权转让进展 - 收购方中昊芯英收购资金9.65亿元和方东晖7.64亿元已全部到位[1] - 海南芯繁与上海芯繁合计实缴资金2.76亿元 剩余拟出资金额预计于2025年9月19日完成实缴[1] - 海南芯繁总收购资金为3.95亿元 目前实缴比例约69.87%[1] 未来业务规划 - 中昊芯英无资产注入计划[1] - 未来12个月内不计划对上市公司主营业务进行重大调整[1] 交易风险管控 - 公司严格控制内幕信息知情人管理以防信息泄露[1] - 若发现内幕交易或操纵市场行为 交易可能终止[1]

交易资金安排 - 中昊芯英和方东晖的收购资金已全部到位 分别为9.65亿元和7.64亿元 [2] - 海南芯繁3.95亿元收购资金尚未完全到位 截至9月15日实缴2.76亿元 剩余3.29亿元预计9月19日完成实缴 [2] - 上海芯繁股东已实缴1.38亿元 剩余0.66亿元将于9月19日实缴 海南芯繁有限合伙人剩余0.64亿元与上海芯繁1.99亿元出资同期完成 [2] 对赌协议风险 - 中昊芯英对赌协议或有负债总额更新至17.31亿元 较9月9日16.42亿元增加0.89亿元 [3] - 对赌触发条件包括2026年12月31日前未完成合格上市 2024及2025年合计净利润未达2亿元 以及核心团队流失等常规条件 [3] - 未签署回购豁免同意函的最大敞口为6.64亿元 极端情况下可能于2027年初形成负债 [3] 业绩承诺要求 - 中昊芯英2024年净利润8591万元 但2025年上半年亏损1.44亿元 下半年需实现约2.58亿元净利润才能达成两年合计2亿元目标 [4] - 原实控人尤建义承诺2025-2027年度归母净利润和扣非净利润均为正数 出现亏损需按绝对值孰高进行现金补偿 [5] - 业绩承诺与对赌条款形成双重锁定 转让方与收购方均承担盈利约束 [5] 资金豁免与授信安排 - 已签署回购豁免同意函金额10.68亿元 但以本次交易完成为条件 若交易失败条款自动恢复效力 [4] - 中昊芯英拥有未使用银行授信约8亿元 可用于补充流动资金和满足日常运营需求 [4] 内幕交易核查 - 公司自查发现四名内幕信息知情人在2月14日至8月14日期间存在股票交易行为 但均发生於内幕信息形成前 [6] - 涉及人员包括时任董事/财务总监配偶、监事配偶及中昊芯英股东李志奇夫妇 交易金额从数万元至数百万元不等 [6] - 相关人员已承诺若被认定为违规将返还收益 [6]

资金到位情况 - 中昊芯英收购资金9.65亿元已全部到位 [1] - 方东晖收购资金7.64亿元已全部到位 [1] - 海南芯繁与上海芯繁合计实缴资金2.76亿元 剩余3.95亿元预计2025年9月19日完成实缴 [1] 资本运作计划 - 中昊芯英无资产注入计划且现有资本证券化路径与本次收购无关 [1] - 未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整的明确计划 [1] - 未来12个月内无资产出售、合并、合资合作或资产重组的明确计划 [1]

资金到位情况 - 中昊芯英收购资金9.65亿元已全部到位 [1] - 方东晖收购资金7.64亿元已全部到位 [1] - 海南芯繁收购资金3.95亿元尚未完全到位 截至2025年9月15日实缴2.76亿元 [1] - 海南芯繁与上海芯繁剩余出资预计2025年9月19日完成实缴 [1] 资本运作计划 - 中昊芯英无资产注入计划 [1] - 中昊芯英现有资本证券化路径与本次收购无关 [1] - 收购方未来12个月内无改变上市公司主营业务的明确计划 [1] - 收购方未来12个月内无资产重组或业务调整的明确计划 [1]

控制权转让进展 - 中昊芯英收购资金9.65亿元和方东晖收购资金7.64亿元已于2025年9月15日全部到位 [1] - 海南芯繁与上海芯繁合计实缴资金2.76亿元 剩余3.95亿元收购资金中1.19亿元预计2025年9月19日完成实缴 [1] 收购方业务规划 - 中昊芯英明确无资产注入计划 [1] - 未来12个月内不计划对上市公司主营业务进行重大调整 [1] 交易监管措施 - 公司严格控制内幕信息知情人管理以防止信息泄露 [1] - 若发现内幕交易或操纵市场行为将可能导致交易终止 [1]

收购资金情况 - 中昊芯英9.65亿元、方东晖7.64亿元收购资金已到位，海南芯繁已实缴2.76亿元，剩余1.19亿元预计9月19日完成[8][17] - 收购资金21.23亿元全部为自有资金[14] 中昊芯英财务状况 - 中昊芯英或有负债约17.31亿元，已签署回购豁免对应10.68亿元，未签署最大敞口6.64亿元[9] - 中昊芯英有未使用银行授信约8亿元[9] 对赌协议与收购计划 - 中昊芯英对赌协议触发条件包括2026年12月31日前未合格上市、2024及2025年合计净利润未达2亿元等[9] - 收购方无未来12个月改变公司主营业务或重大调整计划，无资产出售、合并等明确计划[3][7][12] - 若要约收购致股权分布不达标，收购人将提维持上市方案，尤建义配合，若终止上市收购人安排股东售股[13] 股份转让与价格 - 中昊芯英受让10.75%天普股份股权，方东晖受让8%天普股份股权，海南芯繁增资[20] - 本次股份转让、要约收购价格均为23.98元/股，为2025年8月21日前一交易日收盘价26.64元/股的90% [22] - 要约收购提示性公告前30个交易日该种股票每日加权平均价格算术平均值为22.94元/股[23] 用户数据 - 公司一季度末到二季度末股东人数从15,962人减少到6,380人[24] 其他情况 - 四名内幕信息知情人2025年2月14日至8月14日买卖公司股票，交易不属于内幕交易，收益归公司所有[2][5] - 尤建义62岁精力有限且子女不愿接班，转让控制权为引入新实控人推动公司升级[18][19] - 公司称本次控制权变更事项不存在内幕信息提前泄露情形，若有异常交易后续交易可能终止[24] - 杨龚轶凡等人就上市公司股份作出36个月或18 - 36个月不等锁定期承诺及不质押承诺[16] - 中昊芯英收购资金改为自有资金，海南芯繁各合伙人及股东以自有资金出资[15]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会于9月16日在公司三楼会议室召开[3] - 出席会议股东和代理人67人，持表决权股份100,839,200股，占比75.2082%[3] 议案表决 - 《关于取消监事会及修订＜公司章程＞的议案》同意票数100,830,700，比例99.9915%[4] - 《关于2025年半年度利润分配方案的议案》同意票数100,835,700，比例99.9965%[5] - 多项修订议案同意票数均为100,837,700，比例99.9985%[7][8][9] 人员选举 - 选举冯一东为第三届董事会非独立董事议案得票数100,644,125，占比99.8065%[10] 股东情况 - 2025年半年度利润分配方案议案中，5%以下股东同意票数275,700，比例98.7464%[10] - 选举冯一东议案中，5%以下股东同意票数84,125，比例30.1307%[10] 其他 - 公司在任董事、监事、董事会秘书全部出席股东会[6] - 国浩律师（杭州）事务所认为本次股东会表决结果合法有效[12]

会议安排 - 2025年8月28日召开第三届董事会第四会议，审议召开2025年第一次临时股东会议案[8] - 2025年8月29日在上海证券交易所网站刊载会议通知[9] - 2025年9月16日下午14:30现场会议召开，网络投票时间为当天[10][11] 参会情况 - 现场4名股东及代理人，代表100,560,000股，占比75.0000%[13] - 网络63名有效投票股东，代表279,200股，占比0.2082%[13] - 现场和网络共67名股东，代表100,839,200股，占比75.2082%[13] 议案表决 - 《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》等多项议案获通过[16][17][25] - 《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》同意100,830,700股，占比99.9915%[19] - 《关于2025年半年度利润分配方案的议案》同意100,835,700股，占比99.9965%[19] - 《关于修订部分公司治理制度》相关子议案同意100,837,700股，占比99.9985%[21] - 《关于选举冯一东先生为第三届董事会非独立董事的议案》同意100,644,125股，占比99.8065%[24]