出资与资金情况 - 上海芯繁各股东拟出资2.04亿元，已实缴1.38亿元，占比67.64%，剩余0.66亿元预计2025年9月19日完成实缴[3] - 海南芯繁有限合伙人拟出资2.01亿元，已实缴1.38亿元，占比68.65%，剩余0.64亿元预计2025年9月19日完成实缴[3] - 截至回复出具日，海南芯繁与上海芯繁合计到位资金2.76亿元[3] - 中昊芯英本次收购出资约9.65亿元，资金来源为自有资金和自筹资金，存在股份质押并购贷款支付收购价款情况[17] - 截至2025年8月31日，中昊芯英自成立累计股权融资金额超17亿元，达171985.46万元[19][21] - 海南芯繁出资约3.95亿元，资金为自有资金[39] 业绩数据 - 天普股份自上市以来营业收入规模维持在3亿元，2025年一季度营收与归母净利润同比下滑[6] - 最近三年，天普股份扣非后归母净利润处于0.2 - 0.3亿元水平，2025年半年度净利润同比下降16.08%[8] - 截至2025年6月30日，天普股份资产负债率为4.67%[11] - 中昊芯英营业收入从2022年的8169.38万元增长到2024年的59795.74万元，年复合增长率达170.55%[12] - 中昊芯英净利润从2022年的 - 4297.68万元增长到2024年的8590.78万元[12] - 2025年1 - 6月中昊芯英营业收入为10230.73，同比增长87.65%，净利润为 - 14373.78[14] - 2024年末中昊芯英资产总额157053.54，负债总额29967.79，净资产127085.75，营业收入59795.74，净利润8590.78，资产负债率19.08%[14] - 2023年末中昊芯英资产总额64249.42，负债总额22613.19，净资产41636.23，营业收入48519.70，净利润8132.64，资产负债率35.20%[14] - 2022年末中昊芯英资产总额11212.58，负债总额1546.57，净资产9666.01，营业收入8169.38，净利润 - 4297.68，资产负债率13.79%[14] - 公司2024及2025年合计净利润业绩对赌目标为2亿元[23] - 2024年经审计净利润8590万元，2025年预计增长10%至9449万元[37] 负债与或有负债 - 截至回复出具日，中昊芯英或有负债约17.31亿元，已签署回购豁免对应10.68亿元，初步同意但函件在流程中约4.79亿元，不同意豁免约1.85亿元，未取得豁免对应6.64亿元[3][4] - 中昊芯英历轮融资潜在回购本金合计17.312134亿元[25] - 已有36个投资人签署回购豁免同意函，对应或有负债金额为10.68亿元，未签署最大敞口为6.64亿元[26] - 触发2026年末前未完成QIPO，不同意豁免部分约为1.85亿元，占或有负债总额比例为10.68%[27] - 触发未完成业绩对赌，不同意豁免部分约为1.50亿元，占或有负债总额比例为8.66%[31] - 触发常规被动触发条款，不同意豁免部分约为1.85亿元，占或有负债总额比例为10.68%[32] - 触发2026年末前未完成QIPO，回购豁免已获初步同意、正在履行内部流程部分约为4.79亿元[26] - 触发未完成业绩对赌，回购豁免已获初步同意、正在履行内部流程部分约为3.40亿元[29] - 触发常规被动触发条款，回购豁免已获初步同意、正在履行内部流程部分约为4.79亿元[32] - 审批流程中潜在回购本金小计47869.92[35] - 不同意豁免潜在回购本金小计18500.00[35] - 业绩对赌触发或有负债4.90亿元，产生时间预计2026年中[36] - QIPO对赌触发或有负债6.64亿元，产生时间预计2027年初[36] 股权与交易 - 协议转让及增资完成后，海南芯繁、中昊芯英和方东晖合计持有天普控股75%股权，三者合计持有上市公司68.29%股份（未考虑要约收购结果）[44] - 除杨龚轶凡、科德教育、星罗中昊外的中昊芯英其他股东承诺，18个月内不转让、36个月内不质押交易完成前持有的中昊芯英股权[45] - 2025年8月14日公司因筹划控制权变更事项申请停牌，停牌前7月25日、7月28日公司股价连续两个交易日涨停[48] - 2025年8月21日，中昊芯英与相关方签署《股份转让协议》，部分细节待协商[55] - 2025年9月15日，中昊芯英与相关方签署《股份转让协议之补充协议》，明确细节[56] - 受让方支付的第一期股份转让价款为172,819,064元，其中向天普控股支付107,190,600元，向天昕贸易支付29,658,464元，向尤建义支付35,970,000元[56] - 第二期股份转让价款为172,819,064元，其中中昊芯英向天普控股支付107,190,600元，向天昕贸易支付29,658,464元，向尤建义支付35,970,000元[58] 其他 - 杨龚轶凡具备控制、经营管理上市公司能力，收购后将提名董监高参与公司决策管理[15] - 本次收购助力上市公司发展，优化股东结构和治理水平，拓展新能源汽车领域[16] - 需核实中昊芯英资金构成比例及来源、并购贷款情况、质押影响、负债偿还能力等问题[18] - 星罗中昊、重庆涌瑞近期对中昊芯英突击增资扩股[17] - 公司自查2025年2月14日至2025年8月14日内幕信息知情人买卖公司股票情况[50] - 2025年4月9日，时任上市公司董事、财务总监陈丹萍配偶储善岳买入600股，交易金额8070元[51] - 2025年4月23日，储善岳卖出600股，交易金额9122元[51] - 过户前尽调在补充协议签署日后2个月内完成，转让方应在过户前尽调完成前或同时取得股东会决议批准[58] - 转让方在补充协议载明条件满足或被豁免后10个工作日内向受让方发出支付通知，受让方收到通知后10个工作日内支付第二期价款[58] - 转让方在补充协议生效后3个工作日内向交易所提交合规确认申请文件并报请审批[59] - 转让方在交易所出具合规确认意见书且收到第一期价款后3个工作日内向中证登记公司申请办理过户登记手续[60] - 尤建义承诺目标公司2025 - 2027年度归母净利润及扣非归母净利润均为正数[61] - 业绩承诺期各年度归母净利润、扣非归母净利润以专项审计结果为准，专项审计报告与年度审计报告同时出具[61] - 若目标公司任一年度出现亏损，尤建义应在专项审计报告出具后30个自然日内将亏损金额等额现金支付给目标公司[62] - 上市公司前期信息披露真实、准确、完整，依法依规履行了信息披露义务[63]