广发证券股份有限公司关于无锡新洁能股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规的要求，广发证券股份有限公司 （以下简称"广发证券""保荐机构"）对无锡新洁能股份有限公司（以下简称 "新洁能""公司"）2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况 如下： 保荐代表人通过访谈公司有关董事、高级管理人员，查阅相关信息披露文件、 董事会决议、募集资金专户银行对账单及会计师事务所出具的募集资金年度存放 与使用情况鉴证报告等文件，对公司本次 2023 年度募集资金存放与使用情况进 行了核查。 二、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 1、首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1427 号《关于核准无锡新洁能股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2020 年 9 月通过首次公开 发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）2,530 万股，发行价为每股人民币 19.91 元，募集资金总额为人民币 503,723,000.0 ...

证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2024-015 无锡新洁能股份有限公司 关于变更公司注册资本以及修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 具体修订内容如下： | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 | | --- | --- | | 第六条 公司注册资本为人民币 29,816.8303 万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 | | | 万元。 29,696.0313 | | | 第十九条 公司股份总数为 | | 第十九条 公司股份总数为 29,816.8303 万股，均为 | 29,696.0313 万股，均为普通股， | | 普通股，以人民币标明面值，每股面值 1 元。 | 以人民币标明面值，每股面值 1 | | | 元。 | | 第一百一十条（七） 公司与关联自然人发生的交易 | | | 金额在 30 万元以上的关联交易、与关联法人发生 | | | | 第一百一十条（七）公司与关联自 | | 的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 | 然人发生的交 ...

业绩相关 - 2023年度营业收入14.7656136682亿元，未达18亿元业绩考核条件[2] 股份与资本变动 - 拟回购注销134名激励对象120.7990万股限制性股票[2] - 注销后股份总数减至296,960,313股，注册资本变更为296,960,313元[2] 债权相关 - 债权人45日内可要求清偿债务或提供担保[3] - 申报时间2024.3.28 - 2024.5.12，地点无锡新吴区电腾路6号[4] - 联系人董事会办公室，电话0510 - 85618058，传真0510 - 85620175[4]

理财安排 - 2024年3月27日起12个月内委托理财不超6亿可循环，投银行理财或结构性存款[2][6][8] - 最高额度占期末货币资金22.49%[11] 财务数据 - 2023年末资产433972.04万元，负债60877.70万元，资产负债率14.71%[15] - 2023年经营活动现金流量净额47546.94万元[15] 投资收益 - 2023年末公司及子公司大额存单收益215万元[16] - 2023年公司及子公司短期理财收益49.47万元[16]

无锡新洁能股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为无锡新洁能股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年本 人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券监 督部门的相关要求，始终保持独立董事的独立性，忠实、勤勉地履行独立董事的 职责，及时关注公司的发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地 发表意见，充分发挥独立董事的独立作用。现就 2023 年度履职情况报告如下： 一、个人基本情况 本人丁键，1988 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任中 交北斗技术有限公司总经理助理，无锡广为安防科技有限公司董事，无锡蓝冰智 能科技有限公司执行董事，经易纬航半导体（无锡）有限公司行政经理，现任无 锡联能材料科技有限公司总经理助理，于 2023 年 11 月任公司独立董事至今。 作为公司独立董事，本人参加过交易所组织的专业培训，并取得了独立董事 任职资格证书，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （1）出席公司会议情况 2023 年，公司共组织召开董事会会议 6 次，股东大 ...

募集资金发行情况 - 2020年9月首次公开发行股票2530万股，发行价每股19.91元，募集资金总额5.03723亿元，净额4.48988亿元[1] - 2022年向特定对象非公开发行股票1289.0909万股，募集资金总额14.1799999亿元，净额14.0105311189亿元[2] 募集资金使用情况 - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票募集资金已使用完毕，以前年度投入3.2123663462亿元，本年度投入5096.015065万元[4] - 截至2023年12月31日，2022年向特定对象非公开发行股票募集资金余额为11.3845751648亿元，以前年度使用1.111690059亿元，本年度投入1.4159362139亿元[6] - 截至2023年12月31日，公司及子公司实际使用募集资金6.2495941256亿元，本年度投入1.9255377204亿元[13] 募集资金收益情况 - 2023年首次公开发行股票募集资金利息收入扣除手续费净额为28.441107万元[4] - 2023年2022年向特定对象非公开发行股票募集资金利息收入扣除手续费净额为2784.594162万元，理财产品收益为101.15万元，理财产品赎回为5100万元[5] 募集资金管理情况 - 公司在多家银行开设募集资金账户，并签订了三方或四方监管协议[8][9] - 公司制订了《无锡新洁能股份有限公司募集资金管理办法》，严格按规定存放、使用、管理募集资金[7] 募集资金余额情况 - 截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储余额合计为11.3845751648亿元[10] - 截至2023年12月31日，公司募集资金期末剩余总额为11.9045751648亿元[11] 募投项目情况 - 2023年首次公开发行股票募投项目中，超低能耗高可靠性半导体功率器件研发升级及产业化项目本年度实现效益2797.15万元[29] - 2023年首次公开发行股票募投项目中，半导体功率器件封装测试生产线建设项目2023年1 - 12月效益为 - 4.66万元，未达预期[29] - 2023年向特定对象非发行股票募投项目中，功率驱动IC及智能功率模块（IPM）的研发及产业化项目投资进度为24.74%[33] - 2023年向特定对象非发行股票募投项目中，补充流动资金项目投资进度为100.00%[33] - 募投项目“第三代半导体SiC/GaN功率器件及封测的研发及产业化”等均按计划实施，尚未完成[34] 其他资金情况 - 2020年公司使用4933.77万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[30] - 2021年公司拟使用不超过2.3亿元闲置募集资金进行现金管理，截至2023年12月31日无使用情况[30] - 研发中心建设项目结项后，结余1563.85万元永久补充流动资金[30] - 半导体功率器件封装测试生产线建设项目结项后，结余7338.47万元永久补充流动资金[30] 现金管理情况 - 2023年公司同意使用最高额度不超过12亿元的暂时闲置非公开发行募集资金进行现金管理投资产品，额度可滚动使用，有效期一年[18] - 截至2023年12月31日，苏州银行2023年第221期定制结构性存款已赎回，金额5100万元，年化收益率1.90%或3.40%或3.50%；第2746期定制结构性存款正在履行，金额5200万元，年化收益率1.90%或2.96%或3.06%[19] - 2023年向特定对象非发行股票募集资金对项目投入1.4159362139亿元，进行现金管理支出1.03亿元[6] - 截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为5200万元[34] 项目变更情况 - 2023年公司拟变更“SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化”项目实施主体为金兰半导体，2023年1月6日股东大会通过[22] 审计与保荐意见 - 审计机构认为公司2023年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合规定，如实反映实际情况[24] - 保荐机构认为公司2023年度募集资金存放和使用符合法规和文件规定，无违规情形[26]

人员情况 - 截至2023年12月31日，天衡有合伙人85人，注册会计师419人，222人签过证券业务审计报告[2] - 项目合伙人顾春华2022年开始服务，近三年签过苏盐井神等审计报告[3] - 签字注册会计师王天2023年开始服务，近3年未签或复核上市公司审计报告[3] - 质量复核合伙人常桂华2023年开始服务，近三年签/复核11家上市公司审计报告[4] 合规情况 - 天衡及其从业人员近三年未受刑事、行政处罚等[5] - 项目相关人员近3年未受刑事及行政处罚等[5] - 天衡近3年无因执业承担民事诉讼民事责任情况[12] 审计情况 - 2023年审计公司重大会计审计事项无意见分歧[6] 保障情况 - 天衡职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超1亿元[12] 其他 - 天衡2024年3月28日出具2023年度履职评估报告[13]

独立董事情况 - 董事会每年评估独立董事独立性并出具意见[1] - 全体独立董事具备岗位资格[1] - 独立董事符合任职及独立性要求[1]

分红与股本 - 公司拟每10股派发现金红利2.17元（含税），预计派现64702521.75元（含税）[10][11] - 公司拟以资本公积每10股转增4股，转增后总股本为417435625股[11] - 拟分配现金总额占2023年度归属于上市公司股东净利润比例为20.02% [12] - 本次计划分红金额占2023年度归属于上市公司股东净利润比例为20.03% [18] 业绩数据 - 2023年归属于上市公司股东的净利润为323116344.25元，母公司净利润为330909024.76元[12] 市场规模 - 2023年全球功率半导体市场规模达503亿美元，预计2027年达596亿美元[14] - 预计2024年中国功率半导体市场规模达206亿美元，占全球市场约38% [14] - 功率IC、功率分立器件、功率模块在2027年市场占比分别为54.8%、30.1%、15.1% [14] 人员薪酬 - 2023年度董事朱袁正、叶鹏、王成宏、顾朋朋报酬分别为182万元、164.5万元、155万元、149.176万元[27] - 2023年度独立董事朱和平、王英、丁键报酬分别为6万元、0.5万元、0.5万元[27] - 2023年度高级管理人员朱袁正、叶鹏、王成宏、顾朋朋报酬分别为182万元、164.5万元、155万元、149.176万元[31] - 2023年度高级管理人员王永刚、宗臻、肖东戈、陆虹报酬分别为109.5万元、151万元、101.9万元、101.9万元[31] 授信业务 - 公司拟向江苏银行无锡分行、兴业银行无锡分行、中信银行无锡分行分别申请授信业务10000万元、50000万元、100000万元[38] 议案表决 - 《关于公司董事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》赞成票8票[27] - 《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》赞成票8票[29] - 《关于公司续聘会计师事务所的议案》赞成票9票[32] - 《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性股票的议案》赞成票5票，回避票4票[40] - 《关于聘任叶鹏先生担任公司总经理一职的议案》赞成票9票[46] - 《第四届董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》赞成9票[54] - 《关于召开公司2023年度股东大会的议案》赞成9票[55] 人员信息 - 叶鹏1982年生，现任公司董事兼副总经理[58] - 李宗清1984年生，现任公司高压事业部总经理[58] - 朱久桃1978年生，现任无锡电基集成科技有限公司总经理[58] - 杨卓1989年生，现任公司第三代半导体事业部总经理[58]

公司治理 - 2023年召开董事会会议6次，股东大会会议3次[3] - 2024年3月修订独立董事工作制度[5] 人员变动 - 独立董事窦晓波、康捷离任，聘任王英及丁键[9] - 王英2023年11月起任多委员会职务[5] 合规审计 - 2023年关联交易合规，报告信息真实准确[7][8] - 2023年聘任天衡会计师事务所完成审计[8]