会议情况 - 2024年召开9次董事会会议和2次股东大会[5][6] - 独立董事出席薪酬等各类委员会会议8次[7] 履职情况 - 独立董事现场工作满15个工作日[11] - 2024年忠实勤勉履职促科学决策提升[22] 公司事务合规 - 与关联方交易正常公允不损权益[12] - 2024年未变更或豁免承诺[13] - 不存在收购相关决策措施[15] - 财务报告等信息真实准确完整内控有效[16] - 财务负责人提名等程序资格合规[18] - 无准则外会计政策变更等情形[19] - 2024年完成换届及高管聘任程序资格合规[20] - 董事等薪酬按规发放未损股东利益[21] 审计相关 - 2024年聘任天健为审计机构，独立董事同意续聘[17]

审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，独立董事应过半数[5] - 设主任委员一名，由独董中会计专业人士担任[5] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] 审计委员会运作 - 每季度至少开一次定期会，可开临时会[17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[18] 信息披露 - 及时披露人员情况，年报披露履职情况[21] - 提意见未采纳、重大事项专项意见均需披露[21] 细则相关 - 细则自董事会通过起施行，由董事会解释[23][24] - 抵触时按规定执行并修订报董事会审议[23]

会议情况 - 2024年度公司召开9次董事会会议和2次股东大会[5] - 独立董事出席各类会议情况[5][6][7] 公司治理 - 2024年1月8日完成董事会、监事会换届及高管聘任[20] - 提名董事、聘任高管程序及任职资格符合规定[20] 财务相关 - 聘任天健会计师事务所为2024年度审计机构[17] - 财务负责人提名、聘任程序及任职资格符合规定[18] 独立董事履职 - 独立董事2024年忠实勤勉履职[23] - 促进公司科学决策水平提高[23]

杭州联德精密机械股份有限公司 章程 杭州联德精密机械股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | 第一章 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 股 | 份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 23 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 23 | | 第二节 | 董事会 | 26 | | 第三节 | 独立董事 | 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 33 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 财务会计 ...

董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 杭州联德精密机械股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）及《杭州联德精密机械股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各 董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除董事长认为必要时， 应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： 1 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[3] - 董事人数不足6名等情形需召开临时股东会[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[14] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则提前2个工作日公告[17] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[10] 投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[19] - 特定情形应采用累积投票制[26] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[26] - 违规买入股份部分三十六个月内不得行使表决权[25] 会议后续 - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[32] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[32] 决议效力 - 股东会决议内容违反法律法规无效[33] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[33] 规则说明 - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[35] - 规则经股东会审议通过后生效施行，修改亦同[36] - 规则由公司董事会负责解释[37]

独立董事评估 - 公司对三位独立董事独立性情况进行评估[1] - 三位独立董事不存在不得担任情形，履职不受主要股东等影响[1] - 公司独立董事符合独立性相关要求[1]

会计政策变更 - 公司依据2023年和2024年准则解释变更会计政策[4] - 2025年4月21日董事会和监事会审议通过变更议案[4] - 自2024年1月1日起执行解释17号文，对财报无影响[5] - 自2024年12月6日起执行解释18号文，已追溯调整[5] 数据影响 - 解释18号文使2023年营业成本增加952,268.87元[6] - 解释18号文使2023年销售费用减少952,268.87元[6] 变更评估 - 变更对公司财务状况无重大影响，符合规定和实际[3][6] - 监事会认为变更合理，符合公司和股东利益[7] - 变更审议程序符合规定[7]

2025 年 4 月 21 日，杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称"公司"） 第三届董事会第十次会议审议了《关于董事及高级管理人员薪酬方案的议案》， 本议案全体董事回避表决，直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。现将具体 情况公告如下： 根据公司经营规模、战略规划并参照行业水平，为充分调动董事和高级管理 人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司高质量、可持续发 展，制定了公司董事及高级管理人员薪酬方案，具体内容如下： 证券代码：605060 证券简称：联德股份 公告编号：2025-008 一、适用对象：公司董事（含独立董事）、高级管理人员 杭州联德精密机械股份有限公司 关于董事及高级管理人员薪酬方案的公告 二、适用期限：股东大会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三、薪酬标准： （一）公司董事薪酬方案 （一）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的， 按实际任期发放。 （二）上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 ...

股本与注册资本变更 - 公司对50名激励对象59.20万股限制性股票回购注销[1] - 回购注销后股本总数由24,118.4万股减至24,059.2万股[2] - 公司拟将注册资本变更为24,059.2万元[2] 公司章程修订 - 不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[4] - 法定代表人规定变更，董事长辞任视为同时辞去职务，30日内确定新法定代表人[4] - 新增法定代表人履职损害担责及追偿规定[4] - 高级管理人员定义调整为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人[5] 股东持股情况 - 杭州联德控股有限公司持股80,863,200股，占比44.9240%[5] - Allied Machinery International Limited持股66,160,800股，占比36.7560%[5] - 杭州旭晟等6家合伙企业合计出资1.8亿，诸暨梵宏企业管理合伙企业出资2160万占比12%[6] 股份相关规定 - 公司股份总数24118.4万股，已发行股份数24059.2万股[6] - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[6] - 增加资本方式包括向不特定对象发行股份等[7] - 收购本公司股份情形包括减少注册资本等[7] - 特定情形收购股份应通过公开集中交易方式进行[7] - 因减少注册资本等收购股份需经股东会决议[7] - 不同情形收购股份的注销或转让时间规定[8] - 发起人等相关人员股份转让限制规定[8] - 特定人员6个月内买卖本公司股票收益归公司[8] 股东权益与义务 - 股东按股份类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务相同[9] - 股东会等确认股东身份由董事会或召集人确定股权登记日[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅资料[9] - 公司拒绝股东查阅请求应15日内书面答复并说明理由[10] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可对违规行为请求诉讼[11] - 监事会、董事会收到请求后30日内决定是否诉讼[11] - 子公司相关人员违规或权益受损，特定股东可请求诉讼[12] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告[13] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[15] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况需特殊审议[16] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等情况需提交股东会审议[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需经董事会审议后提交股东会审议[17] - 公司与关联方交易金额3000万元以上等情况需经董事会审议后提交股东大会审议[18] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 6种情形下公司需2个月内召开临时股东大会[18] - 召开股东大会将聘请律师出具法律意见并公告[19] - 独立董事等提议召开临时股东大会的相关程序规定[19][20] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可提临时提案[21] - 股东大会网络或其他方式投票时间规定[22] - 股权登记日与股东大会召开日期间隔规定[22] - 股东大会通知延期或取消的公告规定[22] - 股东大会选举董事、监事相关规定[22] - 股东出席股东大会相关授权及身份出示规定[23] - 股东大会普通决议和特别决议通过条件[26] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任不超六年[33] - 兼任高级管理人员职务的董事不得超公司董事总数1/2[33] - 董事会由8名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[36] - 董事会设董事长、副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生[36] - 董事对公司和股东忠实义务在任期结束后2年仍有效[36] - 董事会行使多项职权，超股东会授权范围事项需提交审议[36][37] - 董事会设立审计等专门委员会，相关人员构成规定[37] - 董事会有不同交易事项的决策权[38][39] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[39] - 提议召开董事会临时会议的相关规定[40] - 关联关系董事表决规定[40] 独立董事相关 - 独立董事任职条件及独立性要求[41][42] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[43] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[43] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[48] - 监事会中职工代表比例为1/3[49] - 监事会每6个月至少召开一次会议[49] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[51] - 不同阶段公司现金分红比例规定[52] - 利润分配预案审议及实施相关规定[53][54][55] 其他 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[55] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[56] - 公司合并、分立、减资等通知债权人及公告规定[57] - 公司清算时财产分配规定[60] - 公司章程修改相关规定[60][61]