法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 国浩律师（杭州）事务所 关 于 五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 调整回购价格及回购注销部分限制性股票 之 电话/Tel： （+86）（571） 8577 5888 传真/Fax： （+86）（571） 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http：//www.grandall.com.cn 二〇二五年八月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关于五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 调整回购价格及回购注销部分限制性股票之 法律意见书 致： 根据五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称"五洲特纸"、"公司"）与 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所" ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）浙江证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会， ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》"以下简称《公司章程》" 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第八条 人力资源部门系薪酬与考核委员会直接对接部门，专门负责提供公 司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会 议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第 1 页 共 4 页 第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； 第三条 ...

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保，包 括公司对控股子公司的担保。具体担保形式包括但不限于信用担保（含一般保证、 连带责任保证等）、融资租赁担保、抵押担保、质押担保、履约担保或多种担保 方式相结合等形式。 五洲特种纸业集团股份有限公司 对外担保管理制度 第三条 本制度所称"控股子公司"是指根据公司发展战略规划和突出业务、 提高公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立 形式包括： （一）独资设立的全资子公司； （二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其超过 50%的股权， 或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其 他安排能够实际控制的公司。 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制公司 资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 等相关法律、行政法规及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称"《 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了加强公司内部管理和控制，促进公司内部各管理层行为的合法 性、合规性，保护公司及股东的利益，依据《中华人民共和国审计法》《中国内 部审计准则》及公司各项规章制度，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本规定所称内部审计，是指公司内部设立的审计部，通过独立客观 的监督和评价活动，对企业各项业务活动、财务收支及内部控制的适当性、真实 性、合法性和有效性进行审查、评价和咨询，对公司决策、决议、决定的落实情 况进行检查，并提出富有建设性的审计建议和意见，确保公司经营目标的实现。 第二章 审计机构和审计人员 第三条 公司审计部是审计委员会的专门工作机构。审计部在公司审计委员 会的领导下，依照国家法律、法规，独立行使内部审计监督权，向审计委员会负 责并报告工作。在审计业务方面，直接接受公司审计委员会的领导，并对审计委 员会负责。 第四条 公司各职能部门要支持审计部的工作，提供必要的工作条件，并自 觉接受审计。审计部及审计人员要依法履行职责，任何部门和个人不得干预、阻 挠。 第五条 公司审计部为公司内部的一个职能部门，设专职审计人员，由专业 审计人员、法 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 章程 二零二五年九月 1 | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 5 | | 第四章 | 股东和股东会 9 | | 第五章 | 董事和董事会 27 | | 第六章 | 高级管理人员 42 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | 第八章 | 通知和公告 49 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 50 | 第二条 五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司实行独立核算、自 主经营、自负盈亏。 公司由衢州五洲特种纸业有限公司整体变更的方式设立；在浙江省市场监督 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330803670291361P。 第三条 公司于 2020 年 9 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,001 万股，于 2020 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：五洲特种 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》以及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等相关规范性文件的规定，制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。 第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职 责，并履行勤勉尽责的义务，切实有效地监督公司的外部审计和内部审计等重大 事项，促进公司建立良好的内部控制、提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配 备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管 理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司相关部门应当给予配合。董事、高级管理人员 应当如实向审计 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用 管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝控股股东、 实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利 益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《五洲特 种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之 间的资金管理。 本制度所称"关联方"，是指根据财政部发布的《企业会计准则第 36 号— —关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加 重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成 关联方，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号——交易与关联交易》中所界定的关联方。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性 资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关 ...

第一章 总则 第一条 为加强公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《企业内部控制基本规范》 等法律、行政法规、部门规章和《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、管理层和全体员工为实现下 列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率，促进公司实现发展战略； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。 第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 五洲特种纸业集团股份有限公司 内部控制管理制度 （四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析， 考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的应对策略； （五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规 避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施 ...