担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议批准[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议批准[5] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议批准[6] - 连续十二个月内累计担保超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上股东通过[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议批准[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议批准[6] - 应由董事会审批的对外担保，须三分之二以上董事审议同意并决议[6] 信息披露 - 被担保人债务到期15个交易日未偿债或出现严重影响偿债能力情形应及时披露[14] - 担保债务展期继续担保应重新履行审批和信息披露义务[14] 责任承担 - 董事及高级管理人员擅自越权签订担保合同造成损害须承担赔偿责任[18]

提名委员会组成 - 由3名委员组成，独立董事占委员总数1/2以上[4] 委员产生与任期 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] - 任期与当届董事会成员任期一致，届满可连选连任[6] 会议相关规定 - 会议应提前3日或合理期限通知全体委员[15] - 2/3以上委员出席方可举行[16] - 决议经全体委员过半数同意方通过[17] 档案与细则 - 会议档案保存期限为10年[19] - 董事会可修改细则，自审议通过日生效实施[21][23]

内幕信息管理职责 - 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[3] - 各部门第一负责人对本部门内幕信息管理负责[15] 内幕信息范围 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[8] 知情人档案管理 - 知情人自获悉内幕信息起填档案，5个工作日内交董事会办公室备案[13] - 董事会办公室组织填写、核实档案内容[15] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[20] 信息报送与报备 - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内向交易所报送档案和备忘录[19] - 知情人信息变动后2个工作日内向监管部门重新报备[21] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送处理结果[29] 信息流转与审议 - 内幕信息流转需经知情人提供、董事会秘书审查和董事长审核[26] - 董事审议非公开信息议案，关联方董事应回避表决[25] 违规处理 - 内幕信息知情人违规，公司视情节处分、处罚并追究法律责任[28] - 证券交易内幕信息知情人违法买卖证券有相应罚款规定[43] 其他规定 - 内幕信息事项一事一记，不同事项知情人档案分别记录[35] - 内幕信息获取方式包括会谈、电话等[36] - 内幕信息所处阶段包括商议筹划、论证咨询等[37]

人员离职 - 董事、高管辞任自公司收到报告生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任或董事会届满，自动离任可聘任连任[4] - 股东会决议解任董事，决议作出时生效[5] 离职交接 - 离职生效3个工作日内完成移交并签确认书[10] - 辞任致董事会不足法定人数，改选后3日交接[10] 股份转让 - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[12] 追责复核 - 发现未履行承诺，董事会审议追责方案[15] - 离职人员有异议，15日内向审计委申请复核[15] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[19]

内部审计报告与计划 - 内部审计部门至少每季度向董事会审计委员会报告一次，每年结束后提交内部审计工作报告[7] - 内部审计部门在每个会计年度结束前三个月提交下一年度内部审计工作计划[8] - 内部审计部门至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[15] 审计检查与监督 - 董事会审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[8] - 内部审计部门以业务环节为基础开展审计，涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[9] - 内审部门应在重要对外投资等事项发生后及时审计，关注审批程序、合同履行等内容[16][17][18] 审计流程与处理 - 审计终结后10日内提出审计报告（初稿），被审计单位5日内反馈意见[13] - 被审计单位对审计意见书或决定有异议，可在下达后5日内向内部审计部门负责人申诉[14] 资料保存与制度执行 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不低于十年[11] - 公司应将内控制度执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[21] 人员管理与违规处理 - 内审部门定期或不定期开展内审人员岗位培训和考核，奖励成绩显著人员[23] - 审计人员违规由内审部门或董事会责令纠正，追究责任，构成犯罪移交司法机关[23] - 被审计单位有拒绝提供资料等行为，内审部门责令改正，造成严重后果给予处罚[23] 制度相关 - 公司设立内部审计部门，对财务信息等情况进行检查、监督，对董事会负责[3] - 内部审计部门应保持独立性，审计人员应具备专业能力和良好职业道德[5] - 审计委员会应根据内审报告对公司内控有效性出具书面评估意见并向董事会报告[16] - 董事会应根据内审评价报告对与财报和信披事务相关的内控制度出具年度内控自我评价报告[20] - 董事会可根据规定修改本制度，解释权属董事会，自审议通过之日起生效[26][27][28]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月以内累计从募集资金专项账户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司应对其可行性、预计收益等重新论证[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需对募投项目重新论证[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[14] - 募投项目支付人员薪酬、购买境外产品设备等以自筹资金支付后，6个月内实施置换[14] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月，到期收回并公告后才可再次开展[15] 协议签署 - 公司应在募集资金到账1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止日起两周内签新协议并公告[7] 资金使用原则 - 公司募集资金应专款专用，原则上用于主营业务[3] - 公司控股股东等不得占用或挪用募集资金，不得利用募投项目获取不正当利益[3] 节余资金使用 - 节余募集资金（含利息）低于100万或低于项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[19] - 募投项目完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[19] - 节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[19] 闲置资金补充 - 公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金，单次时间不得超十二个月[16] 募投项目变更 - 公司变更募投项目，应在董事会审议通过后公告并履行股东会审议程序[24] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份注销，需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[18] 节余资金调配 - 单个募投项目节余资金用于其他项目，需董事会审议及保荐人同意[18] 资金用途改变 - 公司改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[21] 项目延期实施 - 募投项目延期实施，需董事会审议及保荐人发表意见[22] 审计与核查 - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[28] - 二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场调查[28] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应出具公司年度募集资金专项核查报告并披露[28] 报告披露 - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[29] 责任承担 - 公司相关责任人违反制度致公司损失应承担法律责任[31] 制度适用范围 - 募投项目通过子公司或其他控制企业实施适用本制度[33] 制度修订与生效 - 本制度由公司董事会负责修订和解释[34] - 本制度自股东会审议通过之日起生效和实施[35]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名委员组成，独立董事占比超1/2[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任，董事会选举产生[6] 会议规则 - 会议档案保存10年，2/3以上委员出席方可举行[17][15] - 决议经全体委员过半数同意通过[17] - 不定期会议，提前三天通知，全体同意可免通知期限[14] 职责与流程 - 董事会办公室负责联络组织，人力部门为办事机构[2] - 负责制订考核标准和薪酬政策方案[2] - 高管薪酬报董事会批准，董事薪酬报董事会同意后股东会审议[9]

独立董事任职条件 - 被提名人需有5年以上相关工作经验并取得培训证明[2] - 兼任境内上市公司不超3家[6] - 在公司连续任职不超六年[6] 独立性与不良记录限制 - 特定股份持有及关联人员不具独立性[4] - 近12个月特定情形人员不具独立性[4] - 近36个月受处罚或批评有不良记录[5] 声明时间 - 声明时间为2025年11月7日[9]

独立董事候选人声明与承诺 本人梁树林，已充分了解并同意由提名人青岛威奥轨道股份有限 公司董事会提名为青岛威奥轨道股份有限公司第四届董事会独立董 事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在 任何影响本人担任青岛威奥轨道股份有限公司独立董事独立性的关 系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上 市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自 ...

公司决策与章程修订 - 2025年11月12日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，尚需提交股东大会审议[1][65] - 本次修订统一调整《公司章程》中“股东大会”表述为“股东会”[64] 股份相关规定 - 面额股每股面值人民币1.00元[3] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一种类股份总数25%[4] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[4] - 持有本公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[4] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[4] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行相关规定，未执行时可起诉[5] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东有权请求相关方起诉[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东在特定情形可书面请求全资子公司监事会、董事会诉讼或自己直接诉讼[8] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[9] - 股东滥用权利等造成损失应担责，控股股东不得利用关联关系损害公司利益[9] - 股东占用公司资金，公司扣减其红利偿还，控股股东侵占资产，公司申请司法冻结其股份[10] 股东大会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[11] - 审议与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易事项[11][12] - 多项担保事项须经股东大会审议，如单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等[12] - 董事人数不足规定或公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情况，2个月内召开临时股东会[13] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[39] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[39] - 召开董事会临时会议应提前3日书面通知全体董事，紧急情况不受此限[39] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[49] - 法定公积金转增资本时，留存该项公积金应不少于转增前公司注册资本25%[50] - 最近一个会计年度末资产负债率高于70%时公司可不进行利润分配[50] - 公司当年净利润和累计未分配利润为正且满足其他条件时，现金分红不少于当年可供分配利润20%[50] 其他 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[46][47] - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[48] - 公司须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[59]