公司基本情况 - 公司于2020年4月24日获核准发行7,556.00万股，5月22日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为39,288.60万元，每股面值1.00元[10][21] - 公司股份总数为39,288.60万股，均为普通股[24] 股东信息 - 发起人宿青燕等认购股份及占总股本比例[22] - 公司发起人以净资产折合总股本21,000万股，436,540,352.62元计入资本公积金[23] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[33] - 董事、高级管理人员任职等期间股份转让限制[33] 股东权益与诉讼 - 股东对董事会执行规定请求及相关时间要求[34] - 股东对股东会、董事会决议撤销请求时间[40] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超总资产30%等事项[50] - 审议关联交易、担保等事项标准[50][53] 股东会召开 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[58] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事[110] - 董事会审议关联交易、其他交易等事项标准[116][118] 利润分配 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[161] - 公司现金分红不少于当年可供分配利润的20%[164] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[176] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[186] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[192] 清算相关 - 清算组成立后通知债权人及公告时间[195] - 债权人申报债权时间及清算组相关规定[195][196]

信息申报与披露 - 董事和高管任职等情况发生后2个交易日内申报个人及相关账户信息[5] - 买卖本公司股票及衍生品种2个交易日内披露变动信息[8] 股份转让限制 - 公司股票上市1年内，董事和高管所持股份不得转让[10] - 董事和高管离职后6个月内，所持股份不得转让[10] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[13] 减持规定 - 集中竞价减持应提前15个交易日报告备案，披露区间不超6个月[15] - 减持数量或时间过半当日报告并披露进展[16] - 减持完毕或未完毕2个交易日内向交易所报告并公告[14] 交易限制 - 公司年报、半年报公告前15日内，董事和高管不得买卖本公司股票[19] - 董事和高管从事融资融券交易应遵守规定并申报，不得开展以本公司股票为标的的交易[22] 其他规定 - 违规6个月内买卖股票，董事会收回所得收益并披露[8] - 锁定期间董事和高管所持公司股份相关权益不受影响[21] - 董事和高管持股变动比例达规定需履行报告和披露义务[21] - 制度未尽事宜或抵触法规按国家规定执行[23] - 制度解释权归公司董事会[24] - 制度由公司董事会制定及修订[25] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[26]

财务差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比及绝对金额有规定[4] - 业绩预告与年报、业绩快报与定期报告差异大且无合理解释属重大差异[7][8] 责任追究 - 年报披露差错追究责任人责任，有从重从轻情形[9][11][12] - 追究责任形式多样，可附带经济处罚[14][15] 制度适用与生效 - 制度适用于年报信息披露有关人员[4] - 制度自董事会审议通过生效[19]

审计委员会组成 - 由3名委员组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事担任[5] 人员任职规则 - 独立董事连续任职不超6年[5] - 委员离任60日内完成补选[6] 会议相关规则 - 定期会议每季度至少开一次，提前3日通知[14] - 2/3以上委员出席方可举行[15] - 决议经全体委员过半数同意通过[16] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[16]

青岛威奥轨道股份有限公司 董事会审计委员会年度报告工作制度 第一条 为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别 是中小股东的合法权益不受损害，完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一 步提高公司信息披露质量，根据中国证监会的相关法规、规则以及公司章程等的 有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本制度。 第二条 审计委员会委员在公司年度报告编制和披露过程中，应当按照有关 法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开 展工作，维护公司整体利益。 第三条 审计委员会对董事会负责，委员会形成的决议和意见需提交董事会 审议。 第四条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下主要职 责： （一）协调会计师事务所审计工作时间安排； （二）审核公司年度财务信息及会计报表； （三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施； （四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结； （五）提议聘请或改聘外部审计机构； （六）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他职责。 第五条 每一会计年度结束后，审计委员会应及时与审计机构协商确定年度 财务报告审计工作的时间安排。 第六条 ...

青岛威奥轨道股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强公司与投资者和潜在投资者（以下合称"投资者"）之间的 信息沟通，建立公司与投资者特别是广大社会公众投资者的良好沟通平台，完善 公司治理结构，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，形成公 司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第四条 公司开展投资者关系管理工作应注意尚未公开的信息和内部信息的 保密，避免和防止由此引发的泄密及导致相关的内幕交易。除非得到明确授权并 经过培训，公司全体董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表 公司发言。 青岛威奥轨道股份有限公司 投资者关系管理制度 第二章 投资者关系管理的目的和原则 第五条 投资者关系管理的目的是： （一） 建立形成与投资者双向沟通渠道和有效机制，促进公司与投资者之 间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，并获得认同与支 ...

青岛威奥轨道股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称"公司"）总经理职责 权限，规范总经理的组织和行为，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以 及《上海证券交易所股票上市规则》《青岛威奥轨道股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制订本细则。 第二条 公司依法设置总经理一名，副总经理、其他高级管理人员若干名， 由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责。 第三条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。 第二章 总经理的任免和任职资格 第四条 公司应采取公开、透明的方式选聘总经理、副总经理及其他高级管 理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预总经理、副总经理及其 他高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免总经理、副 总经理及其他高级管理人员。 第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任；副总经理及其他高级管理人 员由总经理提名。 公司聘任总经理、副总经理及其他高级管理人员应当签署劳动合同，明确双 方的权利和义务关系。 总经 ...

董事会秘书聘任与管理 - 原任离职后3个月内聘任新董事会秘书[6] - 每2年至少参加一次证券交易所后续培训[6] - 有规定情形1个月内解聘[9] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[10]

信息披露人员与范围 - 信息披露适用于公司董秘等多类人员和机构，含持股5%以上大股东[5] - 公司合并报表内子公司等重大事项视同公司重大事项，参股公司重大事项可能影响股价时应披露[4] 信息披露原则与要求 - 应遵循真实准确完整等原则，不得提前泄露信息[7] - 体现公开公平公正对待所有股东原则[11] - 应在指定媒体和网站发布，不得先于指定媒体在其他平台发布[9][10] - 应使用中文文本，同时使用外文文本时以中文为准[14] 信息披露制度与责任 - 信息披露事务管理制度由董事会建立，董事长为第一责任人[13] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务等多项工作[15] - 应聘任证券事务代表协助董秘履行信息披露职责[16] 定期报告披露 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内披露[27] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露[27] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[27] 业绩相关披露 - 上市时未盈利且上市后仍未盈利，应充分披露未盈利成因及影响[24] - 预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[27] - 定期报告披露前业绩泄露或出现传闻且证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[27] 报告审计要求 - 年度报告中财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[27] - 中期报告财务会计报告满足特定情形时应当审计[28] 重大事项披露 - 应在重大事项最先发生的三个时点及时履行信息披露义务[32] - 重大事项难以保密等三种情形应及时披露相关事项现状及风险因素[33] - 筹划重大事项可暂不披露但最迟在最终决议等时披露[35] - 披露重大事项有进展或变化应及时披露[35] 其他披露情形 - 证券及其衍生品种异常交易应了解因素并披露[36] - 按上交所上市规则规定的披露标准披露信息[38] - 三类关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[39] - 两类关联交易可申请豁免按关联交易方式审议和披露[39] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上重大诉讼仲裁应披露[40] 特殊披露处理 - 拟披露信息符合条件可申请暂缓披露，期限一般不超2个月[42] - 持股5%以上大股东重大事项发生时需通报董事会秘书[45] - 重大事项披露工作须在事件发生二个交易日内公告[45] 日常沟通与责任 - 各部门应每个季度末与董事会办公室沟通反馈日常经营情况[46] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[50] - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告披露承担主要责任[50] 培训与实施 - 信息披露事务管理制度培训工作由董事会秘书负责组织[53] - 制度所称“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[53] - 制度自董事会审议通过之日起实施[54]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[9] - 持有上市公司5%以上股份的法人及其一致行动人是关联法人[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[19] 关联交易事项与原则 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19种事项[12][14] - 关联交易应遵循平等、自愿等原则[3] 关联交易定价 - 定价原则有政府定价、政府指导价等[13] - 定价方法有成本加成法、再销售价格法等[13][15] 关联交易审批权限 - 总经理有权批准与关联自然人30万元以下等关联交易（担保除外）[26] - 董事会有权批准与关联自然人30万元以上等关联交易（担保除外）[27] - 股东会有权批准与关联方交易金额占净资产绝对值5%以上等交易[29] 特殊关联交易规定 - 与关联方交易金额占净资产绝对值0.5%以上且超3000万元，应聘请机构评估或审计并提交股东会审议[30] - 向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助，需经相关审议并提交股东会[31] - 为关联方提供担保，需经相关审议并提交股东会，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[32] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与关联方相关交易按累计计算原则计算金额并适用规定[32] - 交易适用累计计算原则，达标准可仅披露或提交本次交易并说明前期情况[33] 制度说明 - 制度“以上”“以下”含本数，“不足”等不含本数[36] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[38]