信息规范 - 规范公司对外报送信息行为，信息包括定期报告等[2] - 董事和高管对定期报告及重大事项履行传递等流程[3] 保密要求 - 相关人员在编制和筹划期间负有保密义务[4] - 报送信息时提供保密提示函并要求对方签署回执[3] 审批流程 - 对外报送信息需经经办等多级审批[6] 违规处理 - 信息泄露向证券交易所报告并公告[4] - 违反制度致损依法追究责任[4]

控股股东定义 - 直接持股50%以上或表决权对股东会决议有重大影响的为控股股东[2] 资金占用管理 - 防止关联方占用资金，董事长为第一责任人[7][11] - 审计委员会定期检查非经营性资金往来[11] - 发现占用5个工作日内董事会审议解决方案[12] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施[20]

重大信息报告范围 - 直接或间接控股超50%或有实际控制权的子公司需报告重大信息[2] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人是重大信息内部报告义务人[3] 重大交易报告标准 - 重大交易（担保除外）资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需报告[9] - 重大交易（担保除外）标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需报告[9] - 重大交易（担保除外）成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需报告[9] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需报告[12] - 与关联法人交易金额占最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上且超300万元需报告[12] 重大诉讼报告标准 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[13] 其他重大事项报告标准 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化需报告[18] - 公司董事长、总经理、董事（含独立董事）辞职或变动需报告[18] 报告制度与责任人 - 实行重大信息实时报告制度，出现情形应立即报告[22] - 信息披露由董事会统一领导管理，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人[22] 高级管理人员义务 - 董事等高级管理人员对报告人有督促义务，含收集整理、审核报告等[23][24] 报告时间要求 - 信息报告义务人应在重大信息最先触及规定时点当日预报[26] - 报告人应持续关注信息进展，特定情形24小时内报告并提供资料[26][39] - 超约定交付或过户期限三个月未完成，报告原因，此后每隔三十日报告进展[28] 报告形式与内容 - 书面报送重大信息应含原因、协议等内容[29] - 各部门、下属公司联络人收集资料经第一责任人审阅签字后送达董事会办公室[29] 董事会秘书权力 - 董事会秘书有权了解应报告信息详细情况，报告人应如实说明[32] 信息保密要求 - 相关人员应控制信息知情范围，防止内幕交易和信息泄露[34] 联络人规定 - 内部信息报告责任人指定固定联络人负责信息工作并报证券部备案[35] 高级管理人员督促职责 - 高级管理人员督促分管部门或子公司信息收集整理工作[30] 违规责任追究 - 未按规定履行报告义务追究各级相关责任人及联络人责任[36] - 擅自公开重大信息，董事会视情节处罚并追究法律责任[36] - 报告人未履行义务致信息披露违规，公司给予处分并要求赔偿[31] 不履行报告义务情形 - 不履行包括不报告、未及时报告、报告信息虚假等[37] 报告通知方式 - 报告人通知方式包括电话、邮件、传真及书面通知[35] 制度解释与实施 - 本制度由公司董事会负责解释[40] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[41]

治理机制完善 - 公司制定独立董事年度报告工作制度完善治理机制[2] 独立董事义务 - 独立董事应履行忠实、勤勉义务并编制年度述职报告[2] - 独立董事在年度报告公布前负有保密义务[4] 公司支持措施 - 年度报告编制期间为独立董事提供工作条件[3] - 制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅[3] 审计沟通工作 - 年度审计时会同审计委员会沟通审计安排等[5] - 会计师出具初步意见后沟通问题[7] 独立董事权限 - 2名以上联名要求延期董事会应采纳[8] - 全体二分之一以上同意可独立聘请外部机构[8]

战略委员会构成 - 由3名委员组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 任期及会议规则 - 任期与当届董事会成员一致[6] - 定期会议提前3日通知全体委员[15] - 2/3以上委员出席方可举行[16] 表决与决议 - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[16] - 所作决议应经全体委员过半数同意方通过[17] 档案与生效 - 会议档案保存期限为10年[18] - 细则自董事会会议审议通过之日起生效实施[22]

投资决策与管理 - 公司股东会、董事会和总经理依据章程对对外投资决策[4] - 投资管理部门编制并指导实施投资计划等[6] 投资实施与项目管理 - 直接投资项目由投资管理部门实施，子公司项目由其经营管理层实施[9] - 项目筹建小组负责制定计划、登记报批和筹措资金等[10] 投资处理与披露 - 特定情况公司可收回或转让对外投资[11][12] - 对外投资应按规定履行信息披露义务[16]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 出现特定情形时，临时股东会应在2个月内召开[5] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应召开临时股东会[7] 股东会通知与提案 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[23] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内需发出补充通知[16] 股东会相关时间限制 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，10日内需给出书面反馈意见[10][11] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[11][12] - 董事会至少在股东会召开五个工作日前公布资产评估等情况[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[24] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29] - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] 股东会主持与股东资格 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举的董事主持，若仍无法推举则由出席会议股东推举，若股东无法主持则由持有最多表决权股份的股东主持[34] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数审计委员会成员推举的成员主持[34] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[36] - 召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册验证股东资格合法性[33] 股东会报告与决议 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与表决，其股份不计入有效表决权总数[43] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决，可普通决议决定选举董事采用累积投票制[46] - 股东会选举董事人数不足公司章程规定时，下次股东会选举不足部分[47] - 股东会就发行优先股审议需对多项事项逐项表决[46] 股东会表决与记录 - 出席股东会股东对提案应发表赞成、反对或弃权意见[47] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时股东代表与律师共同负责[47] - 公司应在股东会结束当日报送决议文稿、决议和法律意见书并披露决议公告[50] - 股东会会议记录保存期限为15年[56] 股东会决议执行与其他 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[64] - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[64] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违法违规的决议[66] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[71][72] - 股东会决议公告应包含会议召开情况、出席股东情况、提案表决方式和结果等内容[51] - 股东会会议记录应记载会议基本信息、出席人员、提案审议及表决结果等内容[55] - 通讯表决需在会议通知中载明相关内容，股东应按要求送达表决票[58][59] - 股东会决议由董事会负责执行，执行情况向董事会和下次股东会报告[64][70] - 本规则修订草案由董事会拟订，报股东会批准后生效[69] 股东权利 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[23] 授权委托 - 股东出具的授权委托书应载明代理人姓名、是否有表决权等内容[30] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需经过公证[32]

子公司管理 - 子公司相关会议决议及记录5个工作日内抄送公司存档[17] - 公司委派或推荐子公司董监人选由董事会决定[7] - 子公司内部管理机构设置报备公司董事会[7] 财务管理 - 子公司财务部接受公司财务部业务指导和监督[10] - 子公司按公司财务制度做好基础工作[11] - 子公司及时报送会计报表并接受审计[12] 投资管理 - 子公司可技改或新项目投资，控制风险[14] - 子公司对获批项目每季度至少汇报一次进展[14] 信息管理 - 子公司重大事项及时报告，法定代表人是第一责任人[18] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计[22]

董事会组成 - 董事会由9人组成，含3名独立董事[16] - 董事每届任期三年，可连选连任[5] 人员规定 - 职工超300人，董事会应有1名职工代表[5] - 高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[5] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[17] - 董事长主持股东会和董事会会议等[16][18] 董事义务与管理 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[7][10] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[11] - 辞任需提交书面报告，公司两交易日内披露[11] 会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[26] - 多种情形下应召开临时会议[27][28] - 董事长十日内召集主持临时会议[29] 会议通知 - 临时会议通知不晚于会前五日，紧急情况有特殊规定[29] - 定期会议通知变更提前三日书面通知[31][32] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[33] - 委托出席有原则限制[36] - 以现场召开为原则，也可视频、电话召开[36] 提案相关 - 定期会议提案有内容要求[37] - 提议临时会议需书面提议并载明事项[38] - 提案提前送交董事会秘书[39] 决议相关 - 利润分配决议需审计报告[40] - 重大关联交易等需二分之一以上独立董事同意[41] - 决议须全体董事过半数通过，担保事项要求更高[44] - 关联董事回避表决，有相关规定[45] 会议记录与档案 - 会议记录包含多项内容[48] - 会议档案由董事会秘书保存，不少于十年[50] 规则修改与生效 - 董事会可修改规则并报股东会批准[52] - 规则自股东会审议通过生效[54]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属等不得担任独立董事[8] - 在特定股东任职的人员及其亲属等不得担任独立董事[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[9] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] 独立董事履职与离职 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，否则董事会解除职务[12] - 因特定情形致比例不符，公司60日内完成补选[13] - 辞职将致比例不符，应继续履职至新任产生，公司60日内补选[13] 独立董事职权 - 可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计等[16] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[17] 独立董事出勤与资料保存 - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[22] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[21] 董事会会议相关 - 专门委员会开会原则上提前三日提供资料[24] - 公司保存董事会会议资料至少10年[24] 独立董事报告与津贴 - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[22] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并披露[26] 制度生效与定义 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[32] - 本制度“以上”包含本数，“超过”不含本数[30]