市场扩张和并购 - 哈森商贸拟现金购买苏州郎克斯45%股权，价值27133.31万元[10][14][16][74][95] 业绩总结 - 2022 - 2024年3月31日苏州郎克斯母公司资产分别为7726.48万元、6615.09万元、5396.10万元[27] - 2022 - 2024年3月31日苏州郎克斯母公司负债分别为5994.43万元、1503.45万元、291.85万元[27] - 2022 - 2024年3月31日苏州郎克斯母公司所有者权益分别为1732.05万元、5111.64万元、5104.25万元[27] - 2022 - 2024年1 - 3月苏州郎克斯母公司收入分别为695.15万元、2111.29万元[27] - 2022 - 2024年1 - 3月苏州郎克斯母公司成本分别为963.93万元、1742.83万元[27] - 2022 - 2024年1 - 3月苏州郎克斯母公司净利润分别为 - 487.00万元、3454.28万元、 - 7.39万元[27] - 2022 - 2024年3月31日苏州郎克斯合并报表资产分别为22996.09万元、25805.37万元、22800.67万元[29] - 2022 - 2024年3月31日苏州郎克斯合并报表负债分别为18150.52万元、16239.37万元、12125.71万元[29] - 江苏海钛精密工业有限公司2022 - 2024年3月31日总资产分别为20542.64万元、25576.42万元、22002.24万元[31] - 江苏海钛精密工业有限公司2022 - 2024年3月31日负债合计分别为15528.52万元、16115.12万元、11097.89万元[31] - 江苏海钛精密工业有限公司2022 - 2024年3月31日净资产分别为5014.12万元、9461.29万元、10904.35万元[31] - 江苏海钛精密工业有限公司2022 - 2024年1 - 3月营业收入分别为23353.19万元、22685.39万元、5956.73万元[31] - 江苏海钛精密工业有限公司2022 - 2024年1 - 3月利润总额分别为6021.36万元、5625.09万元、1720.74万元[31] - 江苏海钛精密工业有限公司2022 - 2024年1 - 3月净利润分别为4571.30万元、4613.37万元、1443.06万元[31] - 江苏海钛2024年3月31日总资产2471.48万元，负债1929.73万元，净资产541.76万元[53] - 江苏海钛2024年1 - 3月营业收入417.53万元，利润总额 - 265.18万元，净利润 - 196.96万元[53] 企业评估 - 评估基准日为2024年3月31日，有效期至2025年3月30日[10][13][16][61][109] - 采用资产基础法评估苏州郎克斯股东全部权益价值[11][72][74] - 苏州郎克斯总资产账面价值5396.10万元，评估值60588.10万元，增值率1022.81%[11][92] - 苏州郎克斯总负债账面价值291.85万元，评估值291.85万元，无增减值变动[11][92] - 苏州郎克斯净资产账面价值5104.25万元，评估值60296.25万元，增值率1081.29%[11][92] - 苏州郎克斯合并净资产为10674.96万元，评估值60296.25万元，增值率464.84%[12][95] - 苏州郎克斯评估增值主要因被投资企业江苏郎克斯近几年盈利，采用收益法评估[96] 企业信息 - 哈森股份注册资本21936万元，成立于2006年8月21日[18] - 苏州郎克斯注册资本2500万元，成立于2018年3月6日[18] - 江苏郎克斯智能工业科技有限公司注册资本5000万元，实收资本1899.60万元[30][46][47] - 江苏海钛精密工业有限公司注册资本1000万元，2024年第一季小批量生产[50] 企业诉讼 - 苏州郎克斯子公司江苏郎克斯涉及诉讼，需支付设备货款196.68万元及相关费用[101] - 江苏郎克斯需支付苏州奥杰英自动化科技有限公司货款161.48万元及逾期付款损失[102] - 江苏郎克斯需赔偿苏州奥杰英自动化科技有限公司实现债权的费用28634元，承担部分诉讼费16000元[102] - 江苏郎克斯起诉嘉兴奥梵人力资源有限公司，要求偿还垫付费用及利息合计342267.86元[103] 企业借款 - 江苏郎克斯向南京银行盐城分行借款500万元，由周泽臣提供连带责任保证担保，将发明专利质押[104] 企业违规 - 江苏郎克斯劳务派遣用工比例超过10%，违反《劳务派遣暂行规定》[105]

收购计划 - 2024年1月15日拟发行股份及支付现金购买江苏朗迅90%股权、苏州郎克斯45%股权、苏州晔煜23.0769%份额[6] - 7月23日调整为发行股份购买苏州郎克斯87%股权、江苏朗迅90%股权、苏州晔煜23.0769%份额[7] - 9月12日计划终止原重组，现金收购苏州郎克斯45%股权、江苏朗迅55.2%股权[4] 交易价格 - 现金收购苏州郎克斯45%股权交易价27000万元，江苏朗迅55.2%股权交易价8832万元，合计35832万元[18] 业绩承诺 - 交易对方承诺苏州郎克斯2024 - 2026年度净利润分别不低于5140万元、5692万元、6312万元[26] - 交易对方承诺江苏朗迅2024 - 2026年度净利润分别不低于828万元、1040万元、1130万元[26][27] 评估情况 - 苏州郎克斯100%股权评估值为60296.25万元，评估增值率为464.84%[29] - 江苏朗迅100%股权评估值为16019万元，评估增值率为76.14%[29] 其他要点 - 公司股票于2024年1月2日开市起停牌，1月16日开市起复牌[9][10] - 2月29日公司披露重大资产重组问询函回复等相关公告[11] - 7月17日因拟调整方案停牌，23日重新审议通过调整方案，24日股票复牌[12][13] - 9月12日独立董事、董事会、监事会审议通过终止原方案并变更为现金收购议案[19][20] - 调整后方案尚需提交股东大会审议[20] - 公司将自查内幕信息知情人买卖股票情况[21] - 公司承诺披露终止公告后一个月内不再筹划重大资产重组事项[22] - 收购完成后将形成“中高端鞋业+精密金属结构件及相关设备”经营模式[1] - 收购对公司运营管理等提出更高要求[2] - 收购预计不会对公司生产经营及财务状况产生重大不利影响[2] - 收购事项审批结果存在不确定性[30]

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址(location):北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话(te1):010-51423818 传真(fax):010-51423816 计 报 告 官 中兴华审字(2024)第 022953 号 哈森商贸(中国)股份有限公司: 一、审计意见 我们审计了江苏朗迅工业智能装备有限公司(以下简称"江苏朗迅公司")财务 报表,包括 2023年12月31日、2024年3月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023 年度、2024 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了江苏朗迅公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 3 月 31 日合并及母公司的财务 状况 ...

哈森商贸(中国)股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事 专门会议 2024 年第三次会议于 2024 年 9 月 12 日以通讯方式召开。本次会议于 2024 年 9 月 8 日以通讯方式通知全体独立董事，全体独立董事共同推举公司独 立董事郭春然女士担任本次会议的召集人并主持本次会议，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和 国公司法》《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定。 一、独立董事专门会议审议情况 哈森商贸（中国）股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议决议 二、独立董事审核意见 综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股 东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排。我们同意将本次交易相 关事项提交董事会审议。 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有 关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次 会议形成以下决议： （一）审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项并变更为现金收购资产的议案》 ...

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-072 哈森商贸（中国）股份有限公司 第五届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"或"哈森股份"）第五 届监事会第六次会议通知和材料分别于 2024 年 9 月 8 日、9 月 9 日以通讯方式 发出，并于 2024 年 9 月 12 日在公司六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。 会议应出席监事 3 名，实际出席会议监事 3 名，其中以通讯表决方式出席会议的 监事 1 名。 本次会议由监事会主席冯利军先生主持，本次会议的召集、召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议 合法、有效。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易方案变更调整后， 公司本次现金收购资产的交易事项将不再构成重大资产重组事项。本次现金收购 资产的交易事项将按照资产收购程序继续推进。 具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报 ...

财务数据对比 - 2024年3月31日货币资金为31,124,388.70元，2023年12月31日为4,603,411.41元[14] - 2024年3月31日应收账款为113,793,727.92元，2023年12月31日为183,515,298.90元[14] - 2024年3月31日预付款项为681,425.48元，2023年12月31日为39,973.83元[14] - 2024年3月31日存货为9,916,819.26元，2023年12月31日为5,541,963.38元[14] - 2024年3月31日流动资产合计为158,050,435.85元，2023年12月31日为198,106,285.29元[14] - 2024年3月31日固定资产为41,448,603.47元，2023年12月31日为40,255,595.55元[14] - 2024年3月31日非流动资产合计为69,956,214.79元，2023年12月31日为59,947,415.66元[14] - 2024年3月31日资产总计为228,006,650.64元，2023年12月31日为258,053,700.95元[14] - 2024年3月31日流动负债合计107,499,802.30元，较2023年12月31日的157,391,195.22元下降约31.7%[17] - 2024年3月31日非流动负债合计13,757,281.15元，较2023年12月31日的5,002,553.96元增长约175%[17] - 2024年3月31日负债合计121,257,083.45元，较2023年12月31日的162,393,749.18元下降约25.3%[17] - 2024年3月31日归属于母公司股东权益合计106,665,246.99元，较2023年12月31日的95,284,790.96元增长约11.9%[17] 经营业绩 - 2024年1 - 3月营业总收入57,719,703.75元，2023年度为237,067,797.55元[20] - 2024年1 - 3月营业总成本48,862,142.70元，2023年度为177,937,787.20元[20] - 2024年1 - 3月营业利润12,680,958.29元，2023年度为58,374,536.79元[20] - 2024年1 - 3月利润总额12,327,042.84元，2023年度为58,084,011.88元[20] - 2024年1 - 3月净利润10,789,615.42元，2023年度为47,471,075.73元[20] - 2024年1 - 3月归属于母公司股东的净利润11,380,456.03元，2023年度为47,588,956.06元[20] 现金流情况 - 2024年1 - 3月销售商品、提供劳务收到现金140,048,128元，2023年度为208,078,829.81元[22] - 2024年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为56,892,056.78元，2023年度为7,691,093.15元[22] - 2024年1 - 3月投资活动产生的现金流量净额为 - 3,830,360.93元，2023年度为 - 20,603,943.58元[22] - 2024年1 - 3月筹资活动产生的现金流量净额为 - 26,697,495.20元，2023年度为8,787,418.04元[22] - 2024年1 - 3月现金及现金等价物净增加额为26,364,200.65元，2023年度为 - 4,125,432.39元[22] - 2024年1 - 3月期末现金及现金等价物余额为28,508,667.73元，2023年度为2,144,467.08元[22] 股权变动 - 2018年3月公司设立，注册资本1000万元，季海风认缴300万元占30%，苏州用朴认缴700万元占70%[42] - 2019年6月第一次股权转让，季海风将30%股权（对应300万元）以170万元转让给苏州用朴[45] - 2019年12月第二次股权转让，苏州用朴将73%股权（对应730万元）以529.25万元转让给谢友平，5%股权（对应50万元）以36.25万元转让给朱建国[48] - 2020年5月第三次股权转让，谢友平将3%股权（对应30万元）以30万元转让给苏州用朴[53] - 2020年8月第一次增资，注册资本由1000万元增至2000万元，谢友平认缴700万元，苏州用朴认缴250万元，朱建国认缴50万元[56] - 2020年12月第二次增资，注册资本由2000万元增至2500万元，黄永强以680万元认缴全部新增500万元注册资本[59] - 2021年7月第四次股权转让，滁州用朴将20%股权（对应500万元）以50万元转让给王永富[60] - 2021年11月20日谢友平将20%股权以474.24万元转让给周泽臣，36%股权以771.21万元转让给王永富[64][65] - 2023年9月30日王永富将45%股权对应1125万元转让给周泽臣，9%股权对应225万元转让给苏州晔煜；朱建国将4%股权对应100万元转让给苏州晔煜[68] 会计政策 - 公司根据业务模式和合同现金流量特征将金融资产分为三类[102] - 金融资产初始确认以公允价值计量，交易费用处理分情况[102] - 以摊余成本计量的金融资产用实际利率法按摊余成本后续计量[102] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产按公允价值计量，部分变动计入当期损益[102] - 金融负债初始确认分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债[105] - 公司以预期信用损失为基础对相关金融资产计提减值准备并确认信用减值损失[115] - 存货取得时按实际成本计价，领用和发出按加权平均法计价[122] - 公司对具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算，对能实施控制的采用成本法核算[134] - 固定资产确认需满足经济利益很可能流入且成本能可靠计量，按成本并考虑预计弃置费用初始计量[141] - 软件无形资产预计使用寿命为10年，采用直线法摊销[149] - 公司内部研究开发项目分研究与开发阶段，研究阶段支出计入当期损益[149] - 开发阶段支出满足5个条件确认为无形资产，否则计入当期损益[150] - 长期待摊费用主要包括装修费，在预计受益期间按直线法摊销[152] - 预计负债需满足义务为现时义务、履行义务很可能导致经济利益流出、义务金额能可靠计量三个条件[160] - 公司与客户合同满足条件，在客户取得商品控制权时确认收入[167] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关两类，货币性按收到或应收金额计量，非货币性按公允价值计量[171] - 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及负债，部分情况不予确认[175] - 租赁期开始日，除短期和低价值资产租赁外，确认使用权资产和租赁负债[182]

资产收购 - 公司2024年9月12日审议通过终止发行股份购买资产并变更为现金收购资产议案[2] 投资者说明会 - 2024年9月23日10:00 - 11:00在上海证券交易所上证路演中心网络互动召开[2][3][4] - 投资者可在2024年9月22日16:00前通过公司邮箱提问[2][6] - 参加人员含公司董事长陈玉珍等及交易对方代表等[4] - 说明会联系人是钱龙宝，电话0512 - 57606227，邮箱hs603958@harson.com.cn[7]

市场数据 - 2023年第四季度、2024年第一季度和第二季度，全球智能手机出货量分别同比增长8%、10%和12%[16][17] - 2024年1 - 5月，国内市场手机出货量1.22亿部，同比增长13.3%[17] - 我国智能制造装备国内市场满足率已超50%，力争2025年超70%[45] 公司业绩 - 2024年3月31日，苏州郎克斯营业收入5771.97万元，净利润1078.96万元，扣非后净利润1074万元[36] - 2023年，苏州郎克斯年度营业收入23706.78万元，净利润4747.11万元，扣非后净利润4582.70万元[36] - 2024年3月31日，江苏朗迅营业收入1327.66万元，净利润 -1.79万元[43] - 2023年，江苏朗迅营业收入4774.92万元，净利润1435.90万元[43] - 2024年1 - 3月，江苏朗迅扣除非经常性损益后的净利润5.67万元，2023年度为 -947.61万元[44] 股权收购 - 公司拟35832万元现金购买苏州郎克斯45%股权和江苏朗迅55.2%股权[2][9] - 交易完成后公司将控制苏州郎克斯55%股权和江苏朗迅65.2%股权[2][9] - 苏州郎克斯100%股权评估值60296.25万元，增值率464.84%；江苏朗迅100%股权评估值16019.00万元，增值率76.14%[7][12] - 苏州郎克斯45%股权定价27000万元，江苏朗迅55.2%股权定价8832万元[68] - 交易总价款中13612.80万元按标的公司承诺净利润实现情况分期支付[6] 业绩承诺 - 苏州郎克斯2024 - 2026年度承诺净利润分别不低于5140万元、5692万元和6312万元[5] - 江苏朗迅2024 - 2026年度承诺净利润分别不低于828万元、1040万元和1130万元[5] 交易安排 - 2024年9月12日签署股权收购协议，需股东大会批准[67][91][92] - 标的资产交割完成后60日内，公司支付收购价款的部分款项[69] - 苏州郎克斯和江苏朗迅2025年度专项审核报告出具后30日内，公司分别支付部分价款[69][70] - 2024 - 2026年度业绩承诺期届满后，按净利润实现情况支付价款或补偿[71] - 标的资产交割手续需在协议经股东大会批准之日起60日内办理完毕[73] 风险提示 - 交易总价款中部分按承诺净利润实现情况分期支付，存在业绩补偿承诺无法兑现风险[95] - 标的公司主要为苹果产业链厂商服务，存在对苹果产业链依赖风险[97] - 截至2024年3月31日，苏州郎克斯劳务派遣人数占比可能超10%上限[99]

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-071 哈森商贸（中国）股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"或"哈森股份"）第五 届董事会第八次会议通知和材料分别于 2024 年 9 月 8 日、9 月 9 日以专人送出 和通讯方式发出，并于 2024 年 9 月 12 日在公司六楼会议室以现场结合通讯表决 方式召开。 本次会议应出席董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名，其中以通讯表决方式 出席会议的董事 5 名，董事陈怡文女士因工作原因委托董事陈春伶女士代为出席 并表决。会议由董事长陈玉珍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的规定，表决形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项并变 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-075 哈森商贸（中国）股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 2024 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 9 月 30 日 14 点 30 分 召开地点：江苏省昆山市花桥镇花安路 1008 号公司会议室 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 30 日 至 2024 年 9 月 30 日 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年9月30日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 ...