委员会组成 - 委员会至少由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数，至少一名会计专业独立董事任召集人[5] - 独立董事成员连续任职不得超6年[9] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议且不委托他人，董事会有权免职[9] - 委员有权查阅公司财务会计等资料，对未公开信息保密[21][22] 内部审计 - 公司设内部审计部门，对财务和内控进行监督[9] - 内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次[15] 事项审议 - 披露财报等事项需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会[11][12] 委员会职责 - 审核公司财报，关注重大会计和审计问题及欺诈可能[16] - 评估公司内控设计适当性，审阅报告并督促整改[17] - 协调管理层、内审与外审沟通[19] - 发现董事、高管违规可通报董事会并提罢免建议[19] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[24] - 公司不迟于会前三日提供资料[25] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[25] - 委员委托他人需提交授权书，最多接受一名委员委托[25] 资料保存与报告 - 会议记录等资料由董事会办公室保存至少十年[27] - 会议议案及表决结果书面报董事会[27] 回避与披露 - 有利害关系委员须回避，不足法定人数由董事会审议[28] - 公司披露年报时应披露委员会年度履职情况[28]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[6] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生[10] - 公司设董事会秘书1名，近3年受中国证监会行政处罚等不得担任[13] - 董事会下设战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[14] 授权与审批权限 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[7] - 董事会对交易审批权限中，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上但不足50%等[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易由董事会审议[8] - 董事长审批交易标准中，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上不足30%等[10] - 董事长可在不超公司净资产值30%范围内决定公司直接债权融资事宜[11] 会议相关规定 - 三分之一以上董事等可提临时董事会议案[17] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日书面通知[19] - 董事长接临时会议提议后10日内召集主持会议[19] - 召开董事会定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知[21] - 董事会定期会议通知发出后变更信息或提案，应在原定会议召开日前三日发书面变更通知[22] - 公司通知邮寄送出，交付第3个工作日为送达日期[23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 一名董事不得接受超两名董事委托[26] - 董事连续两次未出席也不委托他人，董事会应建议股东会撤换[27] - 董事一年内亲自出席会议次数少于当年会议次数三分之二，审计委员会应审议其履职情况[29] 决议与档案 - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人，应提交股东会审议[31] - 董事会审议担保事项，需全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[33] - 董事应依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署[34] - 表决票、会议记录等董事会会议档案由董事会秘书保存10年[31][38][39][40] - 与会董事需对会议记录等签字确认，对决议有不同意见可书面说明[39] - 董事应在董事会决议签字并担责，表决表明异议可免责[39] 其他 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[42] - 董事执行决议遇重大变化等情形应及时报告[42] - 董事会在三种情形下应修订议事规则[44] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行[46] - 议事规则“以上”含本数，“以外”等不含本数[46] - 议事规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[46]

员工持股计划资金与股份 - 拟筹集资金总额上限为3681.04万元，每份份额1元[18] - 拟持有的标的股票数量不超过1034.00万股，约占草案公布日公司股本总额的1.81%[22] - 购买股票的价格为3.56元/股[23] 股份回购情况 - 2024年2月5日至5月5日，累计回购股份10939797股，占当时总股本2.16%，支付资金69982579.77元[19] - 2024年6月11日至2025年3月11日，累计回购股份8845800股，占当时总股本1.65%，支付资金50003269.16元[20] 人员范围与存续期 - 参加人员范围为公司（含子公司）董事、监事等核心骨干人员[15] - 存续期不超过60个月，可按约定程序延长[27] 解锁安排与业绩考核 - 标的股票分3期解锁，锁定期分别为12、24、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%[28][29] - 2025 - 2027年分年度考核业绩，2025年净利润不低于0.3亿或营收不低于13亿等[31][32] 管理与会议相关 - 由公司自行管理或委托资产管理机构管理，持有人会议为最高管理权力机构[38] - 管理委员会至少由5名委员组成，设主任1人[48] - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日发通知[41] 表决与权益相关 - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意视为表决通过，部分需2/3（含）以上份额同意[44] - 持有人解锁权益后离职，2年内不得从事与公司业务相同或类似工作[73] 变更、终止与清算 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[65] - 存续期届满或拟提前终止，管理委员会需在30个工作日内完成清算[63]

委员会设置 - 公司设战略与 ESG 委员会，成员五名，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，原则上由董事长担任[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] - 不定期会议，提前三天通知，特殊情况可电话或口头通知[12] 工作组职责 - 战略与 ESG 工作组负责前期准备，编写文件并初评[8] 委员会职责 - 研究公司长期战略、重大投融资方案并提建议[6] - 识别监督 ESG 风险机遇，指导应对[6] - 审阅并提交 ESG 相关报告[6] 结果报送 - 会议议案及表决结果书面报董事会[19]

公司基本信息 - 公司于2019年2月22日在上海证券交易所上市，首次发行4259.61万股普通股[8] - 公司注册资本为56990.6286万元[9] - 公司采取发起设立方式，发起人为6名[20] - 公司已发行股份数为56990.6286万股，全部为普通股[22] 股权结构 - 李纪玺认购3750万股，持股比例75%[22] - 孙海玲认购500万股，持股比例10%[22] - 上海威淼投资管理合伙企业认购450万股，持股比例9%[22] - 李书坤等各认购100万股，持股比例均为2%[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[24] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[31] 股东权利与义务 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求相关主体向法院提起诉讼[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[51][54] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[58] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[76] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[79] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长一人[102] - 董事会会议记录保存期限为10年[118] - 董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[126] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[156] - 公司满足条件时，当年应现金分配股利，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[160] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[178,179] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[187,188] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[195]

会议召开 - 独立董事专门会议原则上每年至少召开一次[4] - 提前三天通知并提供资料，紧急情况保证半数以上出席不受此限[4] - 由半数以上独立董事出席方可举行[4] 会议决策 - 会议决议须经全体独立董事过半数通过[4] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] 会议组织 - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[9] 会议记录 - 应制作会议记录，由董事会秘书保存，资料至少保存十年[12] 其他规定 - 出席和列席人员有保密义务[6] - 议事规则由董事会制订，报股东会批准后生效[8]

股东会召开时间 - 年度股东会需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[4] 股东会召开情形 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求等情形应召开临时股东会[5] - 独立董事全体过半数同意提议，董事会10日内反馈[7] 会议通知与提案 - 董事会同意召开临时股东会，决议后5日内发通知[8] - 单独或合计持有1%以上股份股东可会前10日提临时提案[13] - 召集人收到提案2日内发补充通知并公告[13] - 年度股东会召集人会前20日公告通知，临时股东会会前15日公告[14] 股权登记与会议变更 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 发出通知无正当理由不得延期或取消，需提前2个工作日公告[17] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不低于10%[11] 网络投票时间 - 股东会网络投票开始不早于现场会议前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会议结束当日下午3:00[25] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过[27] - 股东会特别决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[29] 股份权益与投票权 - 投资者持股达5%需3日内报告、通知公司并公告，期限内不得买卖[30] - 此后每增减5%依此规定执行，超比例部分买入后36个月内不得行使表决权[30] 投票权征集与选举 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[31] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%公司，选举董事实行累积投票制[32] 董事候选人提名 - 公司董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东提名[32] 方案实施与记录保存 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[37] - 会议记录保存期限不少于10年[50] 决议撤销与规则效力 - 股东可自决议作出60日内请求法院撤销违规决议[55] - 本规则为《公司章程》附件，与《公司章程》具同等法律效力[59] 信息披露与规则说明 - 公告等信息在符合规定媒体和证券交易所网站披露[59] - 补充通知在刊登会议通知同一指定报刊公告[59] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[59] - 规则未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准[59] - 规则修改由董事会拟订草案，股东会批准后生效[60] - 除非特别说明，本规则术语与《公司章程》含义相同[62] - 本规则解释权属于董事会[63]

董事会秘书聘任 - 董事会秘书由公司董事会聘任，对公司和董事会负责[2] - 聘任时应聘任证券事务代表协助履职[12] - 候选人应参加上交所认可的任职培训[20] 解聘与代行职责 - 特定情形下公司应1个月内解聘董事会秘书[15] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[16] 考核与会议参与 - 接受上交所年度和离任考核，不合格参加后续培训[20] - 重大事项会议应告知其列席并提供资料[22] - 重大决定前应征询其信息披露意见[22] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效实施[26]

职工代表董事选举 - 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生[2] - 候选人名单公示期不少于五个工作日[6] - 选举须经全体职工代表过半数通过[7] 职工代表董事任期 - 任期与公司其他董事相同，可连选连任[5] 职工代表董事罢免 - 三分之一以上职工代表联名可提出罢免动议[10] 职工代表董事履职 - 每年至少向职工代表大会报告一次履职情况[14] 职工代表董事评议与档案 - 职工代表大会可对其进行年度或任期评议[17] - 公司工会应建立选任与履职档案[19]

投资审批 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，经董事会审议后提交股东会审议并披露[12] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上但不足50%等5种情况，经董事会审议并披露[13][14] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上、不足30%等5种情况，由董事长审批[16] - 未达股东会、董事会、董事长标准，由公司总经理决定[16] 投资类型 - 证券投资包括买卖其他上市公司股票、权证等及持有基金等[7] - 权益投资主要指对外股权投资，不含证券投资和委托理财[8] 决策与执行 - 股东会、董事会、董事长及总经理为对外投资决策机构[10] - 董事会战略与ESG委员会为董事会专门议事机构，为决策提供建议[10] - 公司总经理为对外投资实施主要责任人，向董事会汇报进展[10] - 公司财务部负责对外投资项目财务相关工作及跟踪监控[10] 投资处置 - 投资项目经营期满、破产等情况可收回对外投资[22][23] - 投资项目有悖经营方向等情况可转让对外投资[24] - 投资转让按《公司法》和《公司章程》规定办理，处置须符合国家法律法规[24] - 批准处置对外投资程序与权限和批准实施相同[25] - 公司财务部负责投资收回和转让的资产评估，防止资产流失[25] 信息披露与管理 - 全资、控股子公司执行信息披露制度，参股子公司重大事项参照执行[27] - 对外投资明确责任部门并将联络方式向董事会备案[27] 制度说明 - “以上”“内”含本数，“低于”“超过”不含本数[29] - 制度未尽事宜按相关法律等执行，抵触时按新规定执行并修订[29][30] - 制度由董事会负责解释，修订经股东会审议通过生效[30]