铁流股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范铁流股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为，提 高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市 规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 《铁流股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）等相关规范性文件的 规定，制订本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义 务。 第二章 关联方与关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他 组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或 ...

董事会会议召开 - 定期会议每年至少两次，提前10日通知；临时会议不定期，提前5日通知[6] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[10] 会议召开条件 - 应有过半数董事出席方可举行[11] - 有关联关系时，过半数无关联关系董事出席即可[16] 决议规则 - 一人一票，全体董事过半数通过[15] - 关联关系董事不表决，无关联关系董事过半数通过[16] 其他规定 - 会议记录保存10年[13] - 无关联董事不足3人，事项提交股东会[16] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[16] - 部分董事认为提案不明，会议可暂缓表决[16] - 规则经股东会批准生效和修改[19]

铁流股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范铁流股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东会依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《铁流股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 ...

人员信息申报 - 新任董事和高级管理人员任职通过后2个交易日内申报身份信息[5] - 现任董事和高级管理人员信息变化或离任后2个交易日内申报信息[5] 股份转让与减持限制 - 董事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内不得转让股份[8] - 董事和高级管理人员任期内及届满后6个月内，每年减持不得超所持公司股份总数25%[24] - 董事、高管离职后6个月内不得减持股份[19] - 董事、高管所持公司股份不超1000股，可一次全部转让[25] - 最近3个会计年度未现金分红或累计分红低于同期年均净利润30%，控股股东等不得减持[16] - 最近20个交易日任一日收盘价低于发行价，首发控股股东等不得减持[17] 股份变动披露 - 董事和高级管理人员股份变动需在2个交易日内披露[9] - 股本增加或减少致股东权益比例触及5%及5%整数倍或持股5%以上股东触及1%整数倍需披露[8][12] - 因可转债转股等致股本增加应在季度结束后2个交易日内披露相关公告[9] - 大股东、董事、高管所持股份被强制执行，应在2个交易日内披露相关内容[30] 减持规则 - 大股东、董事、高管通过集中竞价或大宗交易减持，需提前15个交易日报告披露，每次披露减持时间区间不超3个月[20] - 集中竞价交易减持，任意连续90日内减持总数不得超公司股份总数1%[22] - 大宗交易减持，任意连续90日内减持总数不得超公司股份总数2%，受让方6个月内不得减持[22] - 协议转让单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%[23] - 大股东持股比例低于5%之日起90日内继续减持，仍遵守大股东减持规定[28] 买卖限制 - 公司年度和半年度报告公告前15日内董事和高级管理人员不得买卖股份[6] - 公司季度报告、业绩预告、快报公告前5日内董事和高级管理人员不得买卖股份[7] - 大股东、董事、高管不得融券卖出本公司股份[29] - 公司董事、高管、持5%以上股份股东不得进行以公司股票为标的的融资融券交易[39] 增持规则 - 拥有权益股份达公司已发行股份30% - 50%，1年后每12个月内增持不超2%[34] - 增持计划实施期限自披露起最长不超12个月，超6个月需说明理由[36] - 原定增持计划期限过半，实际增持数量或金额未过半或未达区间下限50%需公告原因[37] - 持股比例50%以上股东集中竞价增持，累计达2%当日至公告日不得再增持[38]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[5] - 按累计原则超最近一期经审计总资产30%的担保需三分之二以上股东表决通过[6] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[6] - 向不同资产负债率子公司预计新增担保额度需股东会审议[7] 担保额度调剂 - 合营或联营企业单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%可调剂[8] 信息披露与程序 - 被担保人到期15个交易日未还款应及时披露[9] - 担保债务到期展期继续担保需重新履行程序和披露义务[9] - 提供反担保按金额履行相应程序和披露义务[11]

铁流股份 2025 年第一次临时股东会会议资料 铁流股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 会议资料 股票简称：铁流股份 股票代码：603926 2025 年 8 月 铁流股份 2025 年第一次临时股东会会议资料 铁流股份 2025 年第一次临时股东会会议议程 主持人：董事长 国宁先生 | 序号 | 会 议 | 内 | 容 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审议各项议案 | | | | 报告人 | | （1） | 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 | | | 周 | 莺 | | （2.00） | 《关于制定、修订公司部分内部制度的议案》 | | | 周 | 莺 | | （2.01） | 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 | | | 周 | 莺 | | （2.02） | 《董事会议事规则》 | | | 周 | 莺 | | （2.03） | 《独立董事工作制度》 | | | 周 | 莺 | | （2.04） | 《对外担保管理制度》 | | | 周 | 莺 | | （2.05） | 《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》 ...

股价表现与交易数据 - 2025年8月13日收盘价13.1元 单日下跌0.3% 换手率3.01% [1] - 成交量6.96万手 成交金额9080.11万元 [1] - 主力资金净流出1027.41万元 占成交额11.31% 其中超大单净流出67.94万元(0.75%) 大单净流出959.48万元(10.57%) [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出410.05万元 占成交额4.52% [1] - 小单资金净流入617.37万元 占成交额6.8% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入5.52亿元 同比减少1.79% [1] - 归属净利润2657.51万元 同比减少0.91% [1] - 扣非净利润2394.38万元 同比增长4.01% [1] 财务健康状况 - 流动比率1.644 速动比率1.259 [1] - 资产负债率43.15% [1] 公司基本信息 - 成立于2009年 位于杭州市 从事汽车制造业 [1] - 注册资本23510.2531万人民币 实缴资本23510.2531万人民币 [1] - 法定代表人国宁 [1] 企业运营与资产 - 对外投资11家企业 参与招投标项目11次 [2] - 拥有商标信息62条 专利信息133条 [2] - 行政许可163个 [2]

董事会会议召开情况 - 铁流股份第六届董事会第六次会议于2025年8月5日以通讯方式召开[1] - 会议通知于2025年7月31日通过短信和直接送达方式发送给全体董事、监事及高级管理人员[1] - 会议由董事长国宁先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席9人，符合《公司法》和《公司章程》规定[1] 公司章程修订事项 - 董事会审议通过取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使[1] - 《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止[1] - 根据相关法律法规增设职工董事，并结合公司注册资本变动情况修订《公司章程》部分条款[1] - 该议案获得9票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交股东会审议[2] 内部制度制定修订 - 公司根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规，制定和修订部分内部制度[2] - 序号1至序号8的制度需要提交股东会审议[3] - 所有表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权[2][3] 临时股东会召开安排 - 董事会审议通过关于召开2025年第一次临时股东会的议案[4] - 该议案表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[4] - 具体会议内容详见上海证券交易所网站公告[4]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第六次会议于2025年8月5日以现场方式在公司六楼会议室召开 [1] - 会议通知于2025年7月31日通过短信及直接送达方式发送给全体监事 [1] - 会议由监事会主席朱颖华主持 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议结果 - 审议通过《关于取消监事会的议案》 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 该议案尚需提交股东会审议后方可生效 [1] - 议案详细内容同步发布于上海证券交易所官方网站 [1]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名或以上董事组成 其中独立董事占过半数且不得担任公司高级管理人员 [2] - 委员会设主任一名 由独立董事中的会计专业人士担任 通过委员过半数选举产生 [2] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 若不再担任董事则自动丧失委员资格 [2] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制 [3] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [4] - 内部审计部门直接向审计委员会报告工作 审计委员会参与内部审计负责人的考核 [2] 内部审计监督职责 - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划 督促计划执行 指导部门运作 [4] - 接收内部审计部门提交的各类审计报告及整改计划 并向董事会报告工作进度和质量问题 [4] - 协调内部审计与会计师事务所 国家审计机构等外部审计单位的关系 [4] 外部审计机构管理 - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用条款 [5] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格执行内部控制制度和核查验证程序 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [6] 财务监督与风险控制 - 审核财务会计报告真实性 准确性 完整性 重点关注重大会计审计问题及欺诈舞弊可能性 [3] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 对外投资等重大事项实施情况 [6] - 每半年检查大额资金往来及与董事 高管 控股股东 实际控制人的资金往来情况 [6] 会议召开机制 - 每季度至少召开一次会议 临时会议需两名以上成员提议或召集人认为有必要时召开 [9] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行 通知需提前7天发出 但可经全体委员一致同意豁免 [9] - 决议须经全体委员过半数通过 利害关系成员需回避 无法形成决议时提交董事会直接审议 [10] 信息报告与披露 - 督促财务会计报告问题的整改 并披露整改完成情况 [7] - 年度报告披露时同步披露审计委员会年度履职情况及会议召开情况 [7] - 发现董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划时督促及时改正 [8] 运作保障机制 - 公司需为审计委员会提供工作条件 配备专门人员承担日常联络 会议组织和档案管理工作 [5] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 参会人员均负有保密义务 [10] - 休会期间可通过董事会秘书提交书面报告 并建议召开董事会或委员会会议讨论重大事项 [11]