苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（刘保军） 各位股东及股东代表 作为苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）的 独立董事，2023 年，在本年度任职期间内（本年度任职期间：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 4 日）本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着对全体股东负责的 态度，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议， 对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，有效保证了公司运作的 规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度 独立董事履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人刘保军，男，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于 北京交通大学，硕士研究生学历，助理研究员。曾任江苏汇动汽车电子有限公司副 总经理，北京嘉汇动联汽车电子科技有限公司副总经理，苏州金鸿顺汽车部件股份 有限公司独立董 ...

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第四条 董事会职权 未授权予总经理的公司重大事项需经董事会审议, 若按照《公司章程》、《股东 大会议事规则》, 需经股东大会审议的事项, 经董事会审议通过后需提交股东 大会审议。 第五条 定期会议 为了进一步规范苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司(以下简称"公司")董事会 的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规 范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《苏州金鸿顺汽车部件股 份有限公司章程》 (以下简称 "《公司章程》")等有关规定, 制订《苏州金鸿顺 汽车部件股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 证券部 公司证券部负责处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任公司证券部负责人, 保管董事会印章。 第三条 董事会专门委员会 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 ...

会议情况 - 2023年度董事会审计委员会召开4次会议，委员全出席[4] - 各次会议分别审议通过3、11、3、3项议案[5][6] 审计相关 - 评估认为华兴所具资格，建议续聘为2023年度审计机构[7] - 协调与华兴所沟通，认为财务报告合规[7] 内部审计 - 指导内部审计工作，审阅计划和报告，未发现重大问题[8][9] 内控情况 - 公司内控体系完善且有效执行，2023年未违规[9] 未来展望 - 2024年审计委员会将保证公司规范运作[10]

独立董事任职限制 - 最多在3家境内上市公司兼任[2] - 每年现场工作不少于十五天[2] - 直接或间接持有公司1%以上股份或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其亲属不得担任[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪曾被处罚或受刑事处罚不得为候选人[10] - 最近36个月曾受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得为候选人[10] - 曾任职独立董事期间连续2次未出席董事会会议也不委托他人出席，未满12个月不得为候选人[10] - 连续任职满六年，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为候选人[16] 董事会构成要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少包括一名会计专业人士[10] 各委员会要求 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[11] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[14] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年[17] 职权行使规则 - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[27] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时，两名及以上可自行召集并推举代表主持[23] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 审计委员会审核财务信息等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[29] 委员会建议相关 - 提名委员会就提名或任免董事等事项提建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[27][28] - 薪酬与考核委员会就董事等薪酬等事项提建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[28][30] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[31] - 公司保证独立董事知情权的资料至少保存10年[37] 其他规定 - 独立董事应向年度股东大会提交述职报告[33] - 公司保证独立董事享有与其他董事同等知情权[37] - 公司为独立董事提供履行职责必需的工作条件，董事会秘书协助[37] - 独立董事行使职权时公司有关人员应配合，遇阻碍可报告[37] - 独立董事聘请中介机构等费用由公司承担[37] - 公司给予独立董事适当津贴，标准由董事会制定预案，股东大会审议通过并年报披露[37] - 独立董事不应从公司及相关方取得额外利益[37] - 本制度“以上”含本数，“超过”等不含本数[35] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时以规定为准[35] - 本制度由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施[35][36]

会议与制度修订 - 2024年4月26日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过相关议案，拟修订《公司章程》及修订、制定相关制度[1] - 公司修订苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司股东大会议事规则等多项治理制度[29] - 公司修订多项制度，包括独立董事制度、审计委员会工作细则等，新制定独立董事专门会议工作制度[30] 股份与交易规定 - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[4] - 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%[4] 股东大会审议标准 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，应提交股东大会审议[5] - 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应提交股东大会审议[5] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应提交股东大会审议[5] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，应提交股东大会审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过一定标准，应提交股东大会审议[5] - 购买或出售资产等交易，连续12个月内累计计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%，应提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[17] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[17] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[17] 担保与财务资助规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须董事会审议后提交股东大会审议通过[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须董事会审议后提交股东大会审议通过[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须董事会审议后提交股东大会审议通过[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须董事会审议后提交股东大会审议通过[9] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[10] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%需提交股东大会审议[10] - 最近12个月内提供财务资助累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[10] 关联交易规定 - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东大会审议[11] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[11] 特别决议事项 - 公司增加或减少注册资本需股东大会特别决议通过[13] - 公司分立、分拆、合并、解散和清算需股东大会特别决议通过[13] - 本章程修改需股东大会特别决议通过[13] - 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计合并报表总资产30%需股东大会特别决议通过[13] 董事与监事规定 - 股东选举董事、监事时表决总票数等于所持股份乘以应选人数之积[15] - 当选董事、监事所得票数须超过出席该次股东大会所代表表决权的二分之一[15] - 董事、非职工代表监事候选人可由董事会、监事会或单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名[15] - 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[15] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[16] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[16] 委员会规定 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事不少于二名，至少一名会计专业人士任召集人[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议，会议须三分之二以上成员出席[19] - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于二名，由独立董事担任召集人[20] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于二名，由独立董事担任召集人[20] 利润分配政策 - 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，兼顾投资者回报与可持续发展[21] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[21] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[21] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[22] - 重大资金支出安排指一年内购买资产及对外投资等交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[22] - 公司现金分红条件为当年度盈利且母公司报表未分配利润为正、审计报告为标准无保留意见、无章程规定不分配情形[22] - 符合现金分红条件下，公司每年度现金分红金额不低于当年可供分配利润总额的20%[22] - 调整利润分配政策需经二分之一以上独立董事同意，提交股东大会经出席股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 公司未来12个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产40%且超5000万元，或超总资产10%，属特殊情况[23] - 分红年度资产负债率超70%或经营净现金流量为负数，属特殊情况[23] - 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议[25] - 监事会对公司利润分配预案进行审议，需经半数以上监事表决通过[25] - 股东大会对现金分红方案审议，需出席股东所持表决权过半数通过[28] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[28]

会计政策变更 - 2023年1月1日起按《企业会计准则解释第16号》执行相关会计处理[2][6] - 变更不会对公司财务、经营和现金流产生重大影响[7] - 监事会认为变更合理，同意本次会计政策变更[9]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括持股5%以上的股东等[3] 信息披露媒体与报告披露时间 - 公司指定《上海证券报》和www.cninfo.com.cn为信息披露媒体[5] - 公司应在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露季度报告[20] - 公司应在会计年度前六个月结束之日起两个月内披露半年度报告[20] - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[15] 业绩预告与更正 - 预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后15日内预告[21] - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，应在会计年度结束后1个月内预告业绩[23] - 上一年年度每股收益绝对值≤0.05元或上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元，可免于按规定披露相应业绩预告[23] - 公司预计本期业绩与已披露业绩预告差异幅度达20%以上等情形，应及时披露业绩预告更正公告[25] - 公司披露业绩快报后，预计本期业绩与已披露数据指标差异幅度达20%以上等情形，应及时披露业绩快报更正公告[25] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，公司应及时披露[30] - 除董事长或经理外其他董监高无法正常履职达3个月以上，公司应及时披露[30] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应立即披露临时公告[29] - 公司重大事件应在董事会或监事会形成决议等任一时点最先发生时及时披露[36] - 重大事件难以保密等情形，公司应及时披露相关事项现状及风险因素[32] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[34] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[34] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[34] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[34] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时披露[36] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[36] - 购买原材料等交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时披露[40] - 出售产品等交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需及时披露[40] 其他重大事项披露 - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[43] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需及时披露[48] 报告编制与披露流程 - 总经理等编制定期报告草案，董事会秘书送达董事审阅，董事长召集董事会审议，监事会审核，董事会秘书组织披露[50] - 负有报告义务人员向董事长或董事会秘书报告重大信息，证券部草拟临时公告，董事会秘书审核并组织披露[54] 人员责任与义务 - 公司董事、监事、高级管理人员等是报告重大信息第一责任人[57] - 董监高所持公司股份变动应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[59] - 控股股东、实际控制人知悉重大事项进展或变化应书面告知公司并配合披露[61] - 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[65] 信息披露机构职责 - 证券部为公司信息披露的常设机构，负责人为董事会秘书[68] - 证券部负责起草、编制公司临时报告，完成信息披露申请及发布等职责[68] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司情况[66] - 董事会证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露事务[67] 档案管理与保密 - 公司对外信息披露的文件档案管理工作由证券部负责[72] - 公司董事、监事等相关人员负有保密义务，可签署保密协议[72] - 董事长、总经理等作为各层次保密工作第一责任人应与董事会签署责任书[72] 其他制度 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员监督财务收支和经济活动[77] - 公司内审部监督财务管理和会计核算内部控制制度并定期向董事会报告[77] - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度[77] - 公司年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[77] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[77] - 投资者关系活动应建立完备档案[77] - 公司沟通经营财务等情况时不得提供内幕信息[77] - 公司应向保荐人等提供真实准确完整资料[77] 违规处理与制度生效 - 违反制度擅自披露信息或未按制度披露造成损失，公司将处分责任人并追究法律责任[77][78] - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会制定并解释[80]

业绩数据 - 2023年归母净利润6140339.40元[2] - 2023年末累计可供分配利润144667407.5元[2] 利润分配 - 拟10股派0.2元现金红利，扣除回购后派2550188元，占净利润41.53%[2][3] - 回购支付11962924元视同红利，分红共14513112元，占比236.36%[3] 股本转增 - 拟10股转增4股，扣除回购后转增51003760股，总股本增至179003760股[2][4] 方案进展 - 2024年4月26日董事会、监事会审议通过，待股东大会批准[5]

一、 本规划的制定原则 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 关于未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划 为进一步推动苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）完 善科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资 回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国 证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文 件以及《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等公司治理制度的规定，特制定《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司未来三年 （2024 年—2026 年）股东回报规划》（以下简称"本规划"）。具体内容如下： 盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以 进行中期现金分红。公司当年度实施股票回购所支付的现金根据有关法 规要求视同现金股利。 本规划的制定着眼于对投资者的合理回报，公司的长远和可持续发展，综合 分析考虑公司战略发展规划、行业发展趋势、公司实际经营情况及股东的要求和 意愿，为投资者建立合理、科学、有效的回馈机 ...

证券代码：603922 证券简称：金鸿顺 公告编号：2024-008 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司持股 5%以上股东 及董监高减持股份计划公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 上述减持主体无一致行动人。 (二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数 量、减持价格等是否作出承诺 □是 √否 (三)本所要求的其他事项 股东的基本情况：截至本公告日，苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 （以下简称"公司"）持股 5%以上股东高德投资有限公司（以下简称"高 德投资"）持有公司股份 23,444,555 股，占公司总股本的 18.32%。 减持计划的主要内容：因自身资金需求，拟减持股东计划自 2024 年 5 月 23 日至 2024 年 8 月 22 日期间通过集中竞价方式减持公司股份数量 不超过 1,280,000 股,自 2024 年 5 月 23 日至 2024 年 8 月 22 日通过大 宗交易方式减持公司股份数量不超过 2,560,000 股，合计不超过公司 ...