上海天永智能装备股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海天永智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）和其 他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法 权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规 定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《上海天永智能装备股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和证券 交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施 内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事 项，履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一 致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。 第五条 本制 ...

上海天永智能装备股份有限公司 Shanghai Tianyong Engineering Co., Ltd. 章 程 | र | | --- | | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | | 第三节 | | 股份转让 4 | | | 第四章 | | 股东和股东会 5 | | | 第一节 | | 股东的一般规定 5 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 7 | | | | | 第三节股东会的一般规定 | 8 | | 第四节 | | 股东会的召集 10 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 12 | | | 第六节 | | 股东会的召开 13 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 16 | | | 第五章 | | 董事和董事会 20 | | | 第一节 | | 董事的一般规定 20 | | | 第二节 | | 董事会 23 | | | 第三节 | | 独立董 ...

公司治理与制度 - 2025年4月29日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议多项议案[1] - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，废止相关制度并修订章程及其他制度[2] - 法定代表人变更为代表公司执行事务的董事，产生或更换需董事会全体董事过半数决议通过[4] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司可在六种情形下收购本公司股份，特定情形收购应通过公开集中交易方式进行[6] - 发起人及公开发行股份前已发行股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[7] - 持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有，证券公司包销等情况除外[7] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行，否则股东可起诉[7] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的决议，轻微瑕疵除外[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求相关部门对损害公司利益行为提起诉讼[9] - 全资子公司相关人员损害公司利益，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法诉讼[10] 股东信息与质押 - 股东查阅信息应提供持股证明，公司核实后提供[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生日向公司书面报告[12] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[12] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定及承诺[12] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 董事人数不足法定最低人数或章程所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东会[13] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，公司2个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[13] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[13] 股东大会提案与通知 - 董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司股东大会提出提案[16] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[16] - 召集人年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知各股东[16] - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司股东会提出提案[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[16] - 召集人年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[16] 股东会其他规定 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 股权登记日与会议日期之间间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[17] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[18] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[19] - 股东会审议关联交易事项，关联股东所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数，关联事项决议需非关联股东有表决权股份数超过半数通过[19][20] 董事提名与选举 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提名董事、监事候选人，提名人数不得超拟选举或变更人数[21] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人，提名人数不得超拟选举或变更人数[21] - 股东提名董事、独立董事、监事候选人须于股东大会召开10日前书面提交相关资料[21] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上后，股东会选举董事应采用累积投票制[21] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[21] 董事任职相关 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[23] - 担任破产清算等公司相关职务负有个人责任，自相关事件完结之日起未逾3年不能担任公司董事[23] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[24] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的50%[24] 董事会相关 - 董事会会议记录保管期限不少于10年[29] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[29] - 董事会决议表决采用现场记名投票表决方式[29] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[26] - 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为1年[27] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[27] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[30] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[30] - 担任公司独立董事需有5年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[31] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[32] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[32] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[33] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议须经成员过半数通过[34] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[35] 财务与资本相关 - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[36] - 公司制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》《舆情管理制度》，修订多项制度[40] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》提交股东大会审议，其余制度经董事会审议通过生效[40] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[38] - 公司弥补亏损后仍亏损，可减少注册资本弥补，减资后法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[38] - 公司增加注册资本发行新股，股东一般无优先认购权，章程或股东会另有规定除外[38] 公司解散与清算 - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组，逾期债权人可申请法院指定[39]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年5月29日14点召开[3] - 现场会议地点为上海嘉定区汇贤路500号公司会议室[3] - 网络投票2025年5月29日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] - 股权登记日为2025年5月22日[14] 议案信息 - 1 - 10项议案2025年4月26日披露[9] - 11 - 12项议案2025年4月30日披露[9] - 对中小投资者单独计票议案为5、6、7、8[10] 登记信息 - 现场登记2025年5月23 - 28日9:30 - 11:30、13:00 - 16:00[18] - 电子邮件登记2025年5月23日9:30至28日16:00[18] - 联系人仪峰，电话021 - 50675528/69920928[18] 其他事项 - 确认2024年度董高监、独立董事、监事薪酬[7][8][9] - 公司及子公司向银行申请综合授信额度[10] - 取消监事会并修订《公司章程》部分条款[11] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》[12][13]

证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2025-031 上海天永智能装备股份有限公司 第三届监事会第二十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 （一）上海天永智能股份有限公司(以下简称"公司")第三届监事会第二十次会 议（以下简称"本次会议"）于2025年4月29日以现场和通讯方式召开，会议由监 事会主席王良龙主持。 （二）本次会议通知于2025年4月19日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。 （三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。 （四）本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决 议合法有效。 二、监事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过《关于<公司 2025 年第一季度报告>的议案》 监事会认为： 1、公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》 和公司内部管理制度等各项规定； 2、公司2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所 的各项规定， ...

会议信息 - 公司第三届董事会第二十三次会议于2025年4月29日召开[2] - 董事会决定于2025年5月29日14:00召开2024年度股东大会[24] 议案表决 - 《关于公司2025年第一季度报告的议案》7票同意，0票反对，0票弃权[3] - 多项规则修订及制度制定议案表决同意票占全体董事人数100％[6][9][13][16][19][21]

收入和利润（同比环比） - 营业收入同比下降31.85%至1.17亿元，主要因项目验收减少[4][9] - 归属于上市公司股东的净利润同比增长46.02%至661.3万元，主要因子公司费用减少[4][9] - 基本每股收益同比增长50%至0.06元/股，主要因利润增加[4][9] - 营业总收入从2024年第一季度的171,646,888.71元下降至2025年第一季度的116,970,726.28元，降幅为31.9%[17] - 公司2025年第一季度净利润为6,506,920.68元，同比下降47.2%（2024年同期为12,322,374.46元）[18] - 归属于母公司股东的净利润为6,612,981.16元，同比增长46%（2024年同期为4,528,825.64元）[18] - 2025年第一季度营业收入为107,182,230.68元，同比增长30.7%（81,994,462.17元→107,182,230.68元）[27] - 净利润从878,435.42元增至1,879,643.80元，同比增长114%[28] 成本和费用（同比环比） - 营业成本从2024年第一季度的123,355,900.27元下降至2025年第一季度的89,333,009.26元，降幅为27.6%[17] - 研发费用从2024年第一季度的12,149,124.66元下降至2025年第一季度的6,927,780.45元，降幅为43.0%[17] - 营业成本从63,319,978.55元增至90,793,648.10元，同比增长43.4%[27] 现金流表现 - 经营活动现金流量净额同比改善97.52%至-140.2万元，主要因子公司采购减少[4][9] - 信用减值损失为-1,598,690.95元，同比改善7.4%（2024年同期为-1,725,454.19元）[18] - 经营活动现金流量净额为-1,402,279.08元，同比改善97.5%（2024年同期为-56,584,590.85元）[22] - 筹资活动现金流入194,214,286.97元，同比增长79.9%（2024年同期为107,982,192.92元）[23] - 经营活动现金流量净额为-27,356,316.53元，较上年同期的-52,046,500.75元改善47.5%[30] - 投资活动现金流量净额为16,264,755.86元，较上年同期的15,980,242.26元增长1.8%[30] - 现金及现金等价物净增加额为-15,770,724.48元，同比变化为-68.25%[31] 资产和负债变动 - 货币资金从2024年末的94,225,393.90元下降至2025年3月末的66,884,961.85元，降幅为29.0%[13] - 应收账款从2024年末的226,360,406.31元下降至2025年3月末的221,776,892.63元，降幅为2.0%[13] - 预付款项从2024年末的31,876,563.81元增长至2025年3月末的84,341,830.15元，增幅为164.6%[13] - 存货从2024年末的478,392,975.32元下降至2025年3月末的450,372,637.34元，降幅为5.9%[14] - 短期借款从2024年末的147,801,167.84元下降至2025年3月末的123,763,538.14元，降幅为16.3%[14] - 应付账款从2024年末的295,235,679.08元增长至2025年3月末的346,021,131.98元，增幅为17.2%[15] - 合同负债从2024年末的255,440,732.27元下降至2025年3月末的234,686,150.10元，降幅为8.1%[15] - 短期借款从116,662,577.43元降至93,224,947.73元，减少20.1%[25] - 应付账款从192,865,944.32元增至247,737,301.25元，增长28.4%[25] - 资产总计从1,387,823,360.76元增至1,446,557,443.58元，增长4.2%[25] - 负债合计从859,727,831.11元增至916,582,270.13元，增长6.6%[25] - 未分配利润从24,864,370.21元增至26,744,014.01元，增长7.6%[26] 股东和股权结构 - 第一大股东上海茗嘉投资持股59.37%，质押1670万股[11] - 前十大股东中上海荣永投资持股7.33%，与自然人股东陈丽红存在关联关系[11] - 报告期末普通股股东总数为5,580户[11] 其他财务指标 - 加权平均净资产收益率同比增加2.34个百分点至3.58%[5] - 总资产较上年度末微增0.72%至11.87亿元[5] - 非经常性损益净额12,171.77元，其中政府补助127,818.83元[7][8] - 期末现金及现金等价物余额为66,884,961.85元，同比下降38.1%（2024年同期为108,040,718.30元）[24] - 应收账款为220,129,503.35元，同比下降3.9%（2024年末为229,134,525.72元）[24] - 存货为280,090,957.33元，同比下降4%（2024年末为291,605,404.58元）[24] - 期初现金及现金等价物余额为78,666,790.82元，同比减少34.23%[31] - 期末现金及现金等价物余额为62,896,066.34元，同比减少10.03%[31]

经营业绩 - 2024年营业总收入4.69亿元，同比下降21.1% [1] - 归母净利润-1.78亿元，同比下降64.36% [1] - 扣非净利润-1.81亿元，同比下降54.55% [1] - 第四季度营业总收入7451.25万元，同比下降7.75% [1] 盈利能力 - 毛利率12.41%，同比下降16.94个百分点 [2] - 净利率-44.5%，同比下降81.03个百分点 [2] - 锂电智能装备业务毛利率最低，仅0.57% [6] 现金流与负债 - 每股经营性现金流0.22元，同比增长121.19% [3] - 货币资金9422.54万元，同比下降33.76% [3] - 应收账款2.26亿元，占营收48.22%，同比下降27.3% [4] - 有息负债3.33亿元，同比下降22.63% [4] 成本结构 - 销售/管理/财务费用合计8456.87万元，占营收18.02%，同比增加7.15个百分点 [5] 业务构成 - 发动机智能装备占比40.81% [6] - 焊装智能装备占比26.51% [6] - 新能源汽车智能装备占比16.27% [6] - 锂电智能装备占比16.06% [6]

证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2025-019 上海天永智能装备股份有限公司 第三届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 （一）上海天永智能股份有限公司(以下简称"公司")第三届监事会第十九次会 议（以下简称"本次会议"）于2025年4月25日以现场和通讯方式召开，会议由监 事会主席王良龙主持。 （二）本次会议通知于2025年4月15日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。 （三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。 （四）本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决 议合法有效。 二、监事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过《关于<公司 2024 年度监事会工作报告>的议案》 公司监事会全体监事讨论并总结了2024年度全年的工作情况，并由监事会主 席王良龙先生草拟了《上海天永智能装备股份有限公司2024年度监事会工作报 告》，提请监事会予以审议。 表决结果：3票同意，0票反对， ...

业绩数据 - 2024年度资产总额1,176,946,619.25元，净资产总额181,618,068.80元[17] - 2024年度营业收入469,397,313.92元，同比下降21.10%[17] - 2024年度利润总额-207,866,472.12元，同比下降34.75%[17] - 2024年度归属于股东净利润-178,255,663.40元，同比下降64.36%[17] - 2024年度经营活动现金流净额23,288,467.44元[17] 利润分配 - 2024年提取10%法定盈余公积金0元，当年可供分配利润-178,255,663.40元[20] 人员薪酬 - 2024年度董事长、总经理荣俊林薪酬42.94万元[30] - 2024年度董事、副总经理等吕爱华薪酬35.63万元[30] - 2024年度董事荣青薪酬92.97万元[30] - 2024年度董事荣玉岩薪酬27.46万元[30] - 2024年独立董事薪酬税前9.43万元[33] 议案通过 - 计提资产减值准备议案7票同意通过[35][36] - 拟用不超5000万元闲置募集资金补流，期限不超12个月，7票同意通过[37][39] - 拟向银行申请不超100000万元综合授信，7名赞成需股东大会审议[40] - 对会计师事务所2024年度履职评估报告7名赞成通过[41] - 审计委员会对会计师事务所2024年监督报告7名赞成通过[42]