公司治理与制度 - 2025年4月29日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议多项议案[1] - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，废止相关制度并修订章程及其他制度[2] - 法定代表人变更为代表公司执行事务的董事，产生或更换需董事会全体董事过半数决议通过[4] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司可在六种情形下收购本公司股份，特定情形收购应通过公开集中交易方式进行[6] - 发起人及公开发行股份前已发行股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[7] - 持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有，证券公司包销等情况除外[7] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行，否则股东可起诉[7] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的决议，轻微瑕疵除外[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求相关部门对损害公司利益行为提起诉讼[9] - 全资子公司相关人员损害公司利益，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法诉讼[10] 股东信息与质押 - 股东查阅信息应提供持股证明，公司核实后提供[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生日向公司书面报告[12] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[12] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定及承诺[12] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 董事人数不足法定最低人数或章程所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东会[13] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，公司2个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[13] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[13] 股东大会提案与通知 - 董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司股东大会提出提案[16] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[16] - 召集人年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知各股东[16] - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司股东会提出提案[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[16] - 召集人年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[16] 股东会其他规定 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 股权登记日与会议日期之间间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[17] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[18] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[19] - 股东会审议关联交易事项，关联股东所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数，关联事项决议需非关联股东有表决权股份数超过半数通过[19][20] 董事提名与选举 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提名董事、监事候选人，提名人数不得超拟选举或变更人数[21] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人，提名人数不得超拟选举或变更人数[21] - 股东提名董事、独立董事、监事候选人须于股东大会召开10日前书面提交相关资料[21] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上后，股东会选举董事应采用累积投票制[21] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[21] 董事任职相关 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[23] - 担任破产清算等公司相关职务负有个人责任，自相关事件完结之日起未逾3年不能担任公司董事[23] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[24] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的50%[24] 董事会相关 - 董事会会议记录保管期限不少于10年[29] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[29] - 董事会决议表决采用现场记名投票表决方式[29] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[26] - 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为1年[27] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[27] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[30] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[30] - 担任公司独立董事需有5年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[31] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[32] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[32] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[33] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议须经成员过半数通过[34] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[35] 财务与资本相关 - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[36] - 公司制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》《舆情管理制度》，修订多项制度[40] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》提交股东大会审议，其余制度经董事会审议通过生效[40] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[38] - 公司弥补亏损后仍亏损，可减少注册资本弥补，减资后法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[38] - 公司增加注册资本发行新股，股东一般无优先认购权，章程或股东会另有规定除外[38] 公司解散与清算 - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组，逾期债权人可申请法院指定[39]