收购主体资格 - 收购人新华社投资控股有限公司为有限责任公司（法人独资），注册资本101,000万元，成立于2012年1月18日，控股股东为新华社，经营范围包括资产经营与管理、股权投资等 [4] - 一致行动人中国经济信息社有限公司注册资本14,998.0147万元，成立于1989年10月27日，控股股东为新华投控，经营范围包括互联网信息服务、广播电视节目制作经营等 [5][8] - 新华投控与中经社互为一致行动人，实际控制人均为新华社 [5] 收购方案 - 本次收购为无偿划转，新华社将持有的新华网264,679,740股股份（占上市公司股份总额的51%）无偿划转给新华投控 [1][2] - 收购前新华投控直接持有新华网10.42%股份，中经社持有0.80%股份，新华社直接持有51%股份 [9] - 收购完成后新华投控将直接持有新华网61.42%股份，控股股东变更为新华投控，实际控制人仍为新华社 [9] 法律依据 - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形 [9] - 同时符合第六十三条第（一）项规定的免于发出要约的情形，因系国有资产无偿划转且未导致实际控制人变化 [9] 审批程序 - 本次收购已签署《新华网股份有限公司股份无偿划转协议》 [9] - 尚需履行中国证监会对收购报告书无异议及办理股份过户登记等程序 [10] 交易影响 - 收购完成后新华网控股股东将由新华社变更为新华投控 [9] - 实际控制人仍为新华社，未发生变化 [9] - 收购前六个月内收购人及其一致行动人、董监高及其直系亲属均未买卖上市公司股票 [11]

股权收购 - 新华投控通过无偿划转取得上市公司264,679,740股股份，占比51%[4] - 划转后上市公司控股股东变为新华投控，实控人仍为新华社[4] - 收购前新华投控直接持股10.42%，中经社0.80%，新华社51.00%[82] - 收购后新华投控直接持股61.42%，控股股东变更[82] - 本次收购尚需上交所合规审查确认及完成股份过户登记[60][61] 公司架构 - 新华通讯社持有新华投控100%股权，为其控股股东及实控人[14] - 新华投控持有多家公司100%股权，如国金大厦发展有限公司等[17][18] - 新华投控持有中国金融信息中心（上海）有限公司87.51%股权[22] - 新华投控持有新华网股份有限公司51%股权[23] - 中经社持有中经社（上海）经济信息有限公司100%股份[41] 财务数据 - 2024年末新华投控总资产2232341.66万元，2023年末为1901501.38万元[30] - 2024年新华投控资产负债率25.14%，2023年为28.30%[30] - 2024年新华投控营业收入426973.05万元，2023年为433111.68万元[30] - 2024年中经社总资产317088.70万元，归属于母公司所有者权益231065.54万元[47] - 2024年中经社营业收入143421.88万元，净利润29243.04万元[47] 未来展望 - 截至签署日，未来12个月暂无改变主营、调整资产、修改章程等计划[90][91][93] - 本次收购不涉及新华网业务、人员等调整，不影响其独立性[100] 其他事项 - 收购人及其控股股东等承诺保证新华网在资产等方面的独立性[100] - 收购前收购人与上市公司无应披露未披露关联交易，收购后关联交易将合规披露[104] - 《无偿划转协议》签署日前六个月内，收购人及其一致行动人无买卖上市公司股票情况[113] - 2024年新华投控货币资金为60.83亿元，较2023年的77.71亿元减少[117] - 2024年新华投控交易性金融资产为43.72亿元，较2023年的21.83亿元增加[117]

股权划转 - 新华社将264,679,740股新华网股份（占总股本51%）无偿划转给新华投控[6][7][46] - 收购前新华投控直接持有54,099,870股（占10.42%），中经社持有4,170,800股（占0.80%），新华社持有264,679,740股（占51.00%）[47][48] - 收购完成后新华投控直接持有318,779,610股（占61.42%），与中经社合计持有322,950,410股（占62.22%）[50] 公司信息 - 新华投控注册资本为101,000万元，统一社会信用代码为91110000717832285Q，成立于2012年1月18日[12] - 中经社统一社会信用代码为9111000010001037XK，《营业执照》于2025年2月25日核发[12] - 中国经济信息社有限公司注册资本为14,998.0147万元[13] - 新华通讯社开办资本为173,808万元[14] 持股情况 - 新华投控持有国金大厦发展有限公司等多家公司100%股权，各公司注册资本不同[17][18][19][20][21][22][23][25] - 新华投控持有中国经济信息社有限公司37.41%股权，新华指数（北京）有限公司55%股权等[22][23] - 上海石油天然气交易中心有限公司新华投控持股33%，中经社持股33%，注册资本100,000万元[24][34] 时间节点 - 2024年3月20日，新华社社党组会议审议通过本次无偿划转相关事宜[40] - 2024年5月10日，本次无偿划转取得新华投控董事会审议通过[41] - 2025年1月20日，本次无偿划转取得国家机关事务管理局批复[42] - 2025年4月18日无偿划转获财政部批复，6月12日新华社与新华投控签署《无偿划转协议》[43][44] 未来展望 - 截至法律意见出具日，未来12个月暂无改变上市公司主营业务等多项计划[63][64][65][66][67][68][69] 其他情况 - 本次收购以无偿划转方式进行，不涉及交易对价和资金来源问题[62] - 本次收购涉及的股份无限售条件，无质押、冻结等权利限制[60] - 确定“新华网xinhuanet”为新华社所属唯一国家级综合新闻类经营性门户网站（搜索引擎除外）[72]

公司信息 - 新华投控注册资本101,000万元，2012年成立，控股股东为新华社[15] - 中经社注册资本14,998.0147万元，1989年成立，控股股东为新华投控[16] 股权变动 - 新华社将264,679,740股（占51%）无偿划转给新华投控[7][9] - 收购前新华投控、中经社、新华社分别持股10.42%、0.80%、51.00%[19] - 收购后新华投控持股61.42%，控股股东变更为新华投控[20] 事件进程 - 2024年3月20日新华社社党组会议通过无偿划转事宜[21] - 2025年1月20日取得国家机关事务管理局批复[23] - 2025年4月18日取得财政部批复[24] - 2025年6月12日签署《无偿划转协议》[24]

收购信息 - 收购人通过国有股权无偿划转取得新华社所持264,679,740股公司股份，占总股本51.00%[11] - 本次收购完成后，新华投控将直接持有318,779,610股股份，占总股本61.42%[67] - 本次收购前，新华投控直接持有54,099,870股股份，占总股本10.42%[67] - 一致行动人中经社直接持有4,170,800股股份，占总股本0.80%[67] - 新华社直接持有264,679,740股股份，占总股本51.00%[67] 时间节点 - 2024年3月20日，新华社社党组会议审议通过无偿划转事宜[36] - 2024年5月10日，无偿划转取得新华投控董事会审议通过[36] - 2025年1月20日，无偿划转取得国家机关事务管理局批复[36] - 2025年4月18日，无偿划转取得财政部批复[36] - 2025年6月12日，新华社与新华投控签署《无偿划转协议》[36] 公司情况 - 新华社投资控股有限公司注册资本为101,000万元人民币[18] - 中国经济信息社有限公司注册资本为14,998.0147万元人民币[19] 未来展望 - 未来12个月收购人及其一致行动人暂无改变上市公司经营范围等计划[39] - 未来12个月收购人及其一致行动人无对上市公司资产和业务处置或重组计划[41] 合规相关 - 本次收购尚需取得上交所合规审查确认及完成股份过户登记手续[37] - 本次收购符合免于以要约方式增持股份及免于发出要约的情形[66][67][69] 财务顾问 - 财务顾问已履行尽职调查义务，确信专业意见与《收购报告书》无实质性差异[13] - 财务顾问核查《收购报告书》，确信其内容与格式符合规定[13] - 财务顾问确信本次收购符合法规，收购人披露信息真实准确完整[13] - 财务顾问就本次收购出具的专业意见已通过内部审核[13] 承诺事项 - 收购人及其关联方承诺与新华网在各方面保持独立，不违规占用资金[48] - 收购人及其关联方承诺避免与新华网同业竞争[49] - 收购人及其关联方承诺规范与新华网的关联交易[51]

收购交易概述 - 新华网股份有限公司（股票代码：603888）控股股东将由新华通讯社变更为新华社投资控股有限公司，通过国有股权无偿划转方式转让264,679,740股股份，占总股本的51% [1][4] - 交易完成后，新华投控直接持股比例升至61.42%，与一致行动人中国经济信息社有限公司合计持股62.22%，实际控制人仍为新华通讯社 [20][18] - 本次划转属于同一实际控制人下的内部资产重组，符合《上市公司收购管理办法》免于要约收购的情形 [4][19] 交易主体信息 - 收购方新华投控为新华通讯社全资子公司，注册资本10.1亿元，主要从事资产经营管理和股权投资，2024年合并报表总资产223.23亿元，归母净利润15.44亿元 [3][12] - 一致行动人中经社由新华投控控股37.41%，2024年总资产31.71亿元，主营业务为经济信息服务，涵盖资讯、数据、信用评级等综合服务 [13][17] - 新华通讯社作为实际控制人，旗下控制企业包括新华网、中国证券报社、上海证券报社等多家传媒及金融信息服务机构 [3][12] 交易结构与程序 - 划转协议签署于2025年6月12日，标的股份为无限售流通股，未设置质押或担保限制 [18][19] - 交易已获双方内部决策程序批准，尚需履行国有资产监督管理机构审批及证券登记变更手续 [4][18] - 交易不涉及职工安置或债权债务转移，上市公司原控股股东不存在损害公司利益的未清偿负债或担保 [21] 财务与业务影响 - 新华投控2022-2024年营收稳定在39.57-43.31亿元，净资产收益率维持在10%-12%水平，资产负债率低于30% [12] - 中经社同期营收从10.10亿元增长至14.34亿元，但2023年净资产收益率显著波动至21.84% [17] - 交易目的为优化国有资本布局，提升新华网管理效率，未来12个月内无进一步增持或处置计划 [18]

会议安排 - 2025年4月24日决议召开2024年年度股东大会[5] - 2025年5月28日公告召开通知，6月5日公告审议议案[5] - 2025年6月18日14:30现场会议召开，网络投票9:15 - 15:00[5] - 本次股东大会股权登记日为2025年6月11日[6] 参会情况 - 出席股东共553人，代表股份310,235,825股，占比59.7723%[7] 会议结果 - 《关于非独立董事报酬事项的议案》等议案表决通过[9]

会议信息 - 2025年6月18日召开2024年年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人553人[2] - 出席会议股东所持表决权股份310,235,825股，占比59.7723%[2] 议案表决 - 《公司2024年年度报告及其摘要》同意票309,859,925，比例99.8788%[5] - 《公司2024年度董事会工作报告》同意票309,762,625，比例99.8475%[6] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意票309,758,725，比例99.8462%[6] - 《公司2024年度财务决算报告》同意票309,761,925，比例99.8472%[6] - 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》同意票309,833,725，比例99.8704%[7] - 《关于公司2024年度日常关联交易相关议案》同意票13,826,850，比例96.4528%[8] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意票309,763,425，比例99.8477%[8] 其他议案情况 - 独立董事津贴议案不同金额占比分别为94.1759%、5.0630%、0.7611%[11] - 部分募集资金投资项目相关议案不同金额占比分别为96.2156%、3.5256%、0.2588%[11] - 议案5为特别决议议案获2/3以上通过[11] - 其余议案为普通决议议案获1/2以上通过[11] - 议案6为关联交易议案关联股东回避表决[12] 其他信息 - 股东大会听取《公司2024年度独立董事述职报告》[12] - 见证律师事务所为北京德恒律师事务所，律师为丘汝、彭闳[13] - 律师见证结论为股东大会召集等程序合法有效[14] - 上网公告文件为法律意见书[16] - 报备文件为公司2024年年度股东大会决议[16]

焦点事件 - 巴奴国际控股有限公司向港交所提交上市申请书，联席保荐人为中金公司、招银国际 [1] - 2024年一季度及2025年一季度，公司分别实现收入5.639亿元、7.087亿元，同期经调整净利润分别为5750万元、7670万元 [1] - 截至最后实际可行日期，巴奴的直营门店网络覆盖全国39个城市，门店数量达到145家，较2021年末增长74.7% [1] 宏观要闻 - 5月份全国规模以上工业增加值同比增长5.8%，环比增长0.61% [2] - 5月份全国服务业生产指数同比增长6.2%，比上月加快0.2个百分点 [2] - 5月份社会消费品零售总额41326亿元，同比增长6.4% [2] 产业动态 - 国家药监局组织起草《关于优化创新药临床试验审评审批有关事项的公告（征求意见稿）》，对符合要求的创新药临床试验申请在30个工作日内完成审评审批 [3] - 广东省发改委印发《广东省加快推动核医疗产业高质量发展行动方案（2025-2030年）》，提出到2030年培育3~5家核医疗龙头企业和一批专精特新企业 [5] - 国家广播电视总局实施针对互联网电视自动续费服务的专项规范管理措施 [4] 公司聚焦 - 美的集团拟以集中竞价交易方式回购部分A股股票，回购金额不超过100亿元且不低于50亿元，回购价格不超过100元/股 [6] - *ST中地拟1元转让房地产开发业务相关资产及负债，未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营等轻资产业务 [7] - 牧原股份发行H股备案申请材料获中国证监会接收 [8] - 云路股份董事长兼总经理李晓雨被留置，暂由副董事长雷日赣代行董事长职责 [9] - *ST九有被终止上市，证监会拟对公司处以850万元罚款，对李明处以1500万元罚款并采取10年市场禁入措施 [10] - 韦尔股份证券简称变更为"豪威集团" [11] - 三只松鼠终止收购湖南爱零食科技控制权 [12] - 渤海汽车拟以发行股份及支付现金的方式收购4家汽车零部件企业股权 [13] - 新华网控股股东由新华社变更为新华投控 [13] - 珠江啤酒选举黄文胜为新任董事长 [14] - 奥精医疗创始人、实控人之一崔福斋逝世 [14] - 五洲新春拟定增募资不超10亿元 [15] - 飞龙股份获得两家客户大功率数据中心专用电子水泵订单 [16] - 新迅达拟择机出售持有的华立科技全部股票 [17] - 飞天诚信董事、副总经理计划减持不超过400万股 [18] - 善水科技拟投资60亿元建设化工新材料项目 [19]

收购交易概述 - 新华投控通过国有股权无偿划转方式取得新华社持有的新华网51%股份（264,679,740股），交易后新华投控直接持股比例升至61.42%，与一致行动人中经社合计持股62.22% [4][16][19] - 交易后控股股东变更为新华投控，但实际控制人仍为新华社，符合《上市公司收购管理办法》免于要约情形 [4][27][28] - 本次划转旨在优化国有资本布局和内部资源配置，提升管理效率，促进上市公司稳定发展 [16] 交易主体结构 - 收购人新华投控为新华社全资子公司，是新华社经营性资产管理和运作平台，2022-2024年财务数据经审计但未披露具体数值 [5][6][7] - 一致行动人中经社由新华投控控股37.4051%，实际控制人同为新华社，主营经济信息服务，2022-2024年财务数据经审计 [9][11][12] - 交易双方及其董监高近五年均无行政处罚或重大诉讼记录 [8][13][14] 交易程序与条款 - 交易已获新华社党组会议、新华投控董事会、国家机关事务管理局及财政部批复，尚需上交所合规审查及中登公司股份过户登记 [17][18] - 《无偿划转协议》明确标的股份为51%新华网无限售流通股，不涉及职工安置及债权债务转移，交割以证券登记机关变更登记为准 [21][22][23][24] - 标的股份无质押/冻结限制，交易后新华社不再直接持股，且无特殊安排或补充协议 [25][26] 股权变动影响 - 交易前股权结构：新华社直接持股51%（控股股东）、新华投控持股10.42%（含5.21%质押）、中经社持股0.8% [19] - 交易后股权结构：新华投控直接持股61.42%，与中经社合计持股62.22%，实际控制权未发生变更 [19][20][28] - 上市公司与原控股股东间仅存在已披露的正常经营性关联交易，无未清偿负债或违规担保 [30]