股本与股权变动 - 2024年度权益分派后总股本增至674,738,168股[3] - 原协议划转264,679,740股，补充协议修订为344,083,662股（占比51%）[3] - 无偿划转后新华投控持股414,413,493股，占比61.42%[3] 股权划转详情 - 转让股份数量344,083,662股，比例51%，价格0元/股，对价为0[10] - 本次为国有权益无偿划转，尚需上交所确认并过户，结果不确定[4]

股权划转 - 新华投控通过国有股权无偿划转获上市公司344,083,662股股份，占比51%[4] - 划转完成后，上市公司控股股东由新华社变更为新华投控，实控人仍为新华社[4] - 收购完成后新华投控直接持有新华网414,413,493股，占总股本61.42%，新华投控及其一致行动人中经社合计持有419,835,533股，占62.22%[64][81] 公司信息 - 新华投控注册资本101,000万元人民币，成立于2012年1月18日[14] - 新华社持有新华投控100%股权，为控股股东及实控人[15] - 新华通讯社开办资金173,808万元[17] 业绩数据 - 新华投控2024年末总资产2232341.66万元，2023年末为1901501.38万元，2022年末为1453102.68万元[31] - 新华投控2024年末归属于母公司所有者的权益合计1504831.33万元，2023年末为1257942.28万元，2022年末为1047107.70万元[31] - 新华投控2024年资产负债率25.14%，2023年为28.30%，2022年为22.72%[31] - 新华投控2024年营业收入426973.05万元，2023年为433111.68万元，2022年为395745.31万元[31] - 新华投控2024年归属于母公司所有者的净利润154386.55万元，2023年为154407.82万元，2022年为126010.14万元[31] - 新华投控2024年净资产收益率10.26%，2023年为12.28%，2022年为12.03%[31] - 中经社2024年总资产317,088.70万元，2023年为300,295.91万元，2022年为227,974.61万元[47] - 中经社2024年归属于母公司所有者的权益合计231,065.54万元，2023年为215,545.47万元，2022年为115,847.34万元[47] - 中经社2024年资产负债率26.30%，2023年为27.37%，2022年为48.39%[47] - 中经社2024年营业收入143,421.88万元，2023年为125,455.83万元，2022年为100,972.02万元[47] - 中经社2024年归属于母公司所有者的净利润29,243.04万元，2023年为27,336.79万元，2022年为25,301.92万元[47] - 中经社2024年净资产收益率12.66%，2023年为12.68%，2022年为21.84%[47] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月改变上市公司主营业务的计划[89] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司及子公司资产业务处置、人员聘用、分红政策等重大调整计划[90][91][92][94][95][96] 其他 - 本次收购以无偿划转方式进行，不涉及交易对价和资金来源问题[79] - 本次收购符合免于以要约方式增持股份和免于发出要约的情形[81][82] - 本次收购涉及的新华社直接持有的上市公司股份无限售、质押、冻结等权利限制[76] - 本次划转不涉及目标公司职工安置问题，债权债务仍由目标公司享有、承担或承继[69][70] - 截至报告签署日前，收购人及其控制企业与上市公司无同业竞争，本次收购不会新增同业竞争[100] - 本次收购前，收购人与上市公司无应披露未披露的关联交易，收购后关联交易将合规进行并披露[103] - 在报告签署日前24个月内，除已披露关联交易，收购人及其相关人员与上市公司及其子公司无合计高于3000万元或高于上市公司最近一年经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[108] - 在报告签署日前24个月内，收购人及其相关人员与上市公司董监高无合计超过5万元以上的交易[109] - 本次收购尚需取得上交所合规审查确认及完成股份过户登记手续[168]

北京德恒律师事务所 关于 《新华社投资控股有限公司收购报告书》的 法律意见 | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 正 | 文 | 5 | | 一、 | 收购人及其一致行动人的基本情况 | 5 | | 二、 | 收购目的及决定 | 21 | | 三、 | 收购方式及相关收购协议 | 22 | | 四、 | 本次收购的资金来源 | 26 | | 五、 | 后续计划 | 26 | | 六、 | 本次收购对上市公司的影响分析 | 28 | | 七、 | 与上市公司之间的重大交易 | 30 | | 八、 | 前六个月买卖上市公司股票的情况 | 31 | | 九、 | 结论意见 | 32 | 北京德恒律师事务所 关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见 释 义 下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下定 义： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 德恒 01F20240569-03 号 致：新华社投资控股有限公司 本所根据与公司签订的《法律服务委托协议》 ...

公司信息 - 新华投控注册资本101,000万元，成立于2012年1月18日[15] - 中经社注册资本14,998.0147万元，成立于1989年10月27日[16] - 新华投控为中经社控股股东，实际控制人为新华社[16] 股权变动 - 新华社无偿划转344,083,662股（占51%）给新华投控[7][9] - 收购前新华投控、中经社、新华社分别持股10.42%、0.80%、51.00%[19] - 收购后新华投控持股61.42%，控股股东变更为新华投控[19] 事件流程 - 2024年3月20日新华社社党组会议审议通过划转[22] - 2025年6月12日双方签署《无偿划转协议》[25] - 2025年11月17日签署《<无偿划转协议>补充协议》[25]

收购信息 - 收购人新华投控通过国有股权无偿划转取得344,083,662股公司股份，占总股本51.00%[11] - 收购人是新华投控，一致行动人是中经社[11] - 本次收购符合免于发出要约的情形[4] - 收购尚需上交所合规审查确认并完成股份过户登记手续[37] 公司与财务顾问信息 - 上市公司为新华网，代码603888，上市于上交所[1] - 财务顾问为中金公司[1] 收购双方情况 - 新华投控注册资本101,000万元，由新华社100%持股[18][29] - 中经社注册资本14,998.0147万元[19] 收购进程 - 2024年3月20日新华社社党组会议审议通过[36] - 2024年5月10日取得新华投控董事会审议通过[36] - 2025年1月20日取得国家机关事务管理局批复[36] - 2025年4月18日取得财政部批复[36] - 2025年6月12日签署《无偿划转协议》[36] - 2025年11月17日签署《<无偿划转协议>补充协议》[37] 股权结构变化 - 收购前新华投控持股10.42%，中经社持股0.80%，新华社持股51.00%[64] - 收购后新华投控持股61.42%，新华投控及其一致行动人合计持股62.22%[64][65] 未来展望 - 过渡期间无对上市公司重大调整安排[38] - 未来12个月暂无改变上市公司主营业务等多项计划[40][41][42][43][44][46][47] 相关承诺 - 收购人等承诺保证新华网独立性[48] - 收购人等就避免同业竞争作出多项承诺[49] - 收购人等就规范关联交易作出多项承诺[51]

增资情况 - 公司拟用20000万元自有资金向全资子公司创业投资增资[4][5][11][13] - 增资后创业投资注册资本由10000万元变为30000万元，公司仍持股100%[5][11][13] - 2025年11月17日董事会通过增资议案，无需股东会审议[4][5] 财务数据 - 2024年12月31日资产总额12763.20万元，负债总额587.44万元，资产负债率4.60%[10] - 2025年9月30日资产总额13136.81万元，负债总额1121.65万元，资产负债率8.54%[10] - 2024年度营收为0，净利润 - 88.80万元；2025年1 - 9月营收188.68万元，净利润 - 160.60万元[10] 其他要点 - 本次增资为推动资本运作，不影响合并报表范围和控制权[14] - 增资需办理工商变更登记，投资收益有不确定性[4][16]

证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2025-063 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》 公司向全资子公司新华网创业投资有限公司增资 20,000 万元，增资完成后 新华网创业投资有限公司注册资本为 30,000 万元，仍为公司全资子公司。同意 《关于向全资子公司增资的议案》。 本议案已经公司董事会战略与发展委员会事前审议通过，战略与发展委员会 委员一致同意该议案并同意提交公司董事会审议。 新华网股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 新华网股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十九次会议通知 和材料于 2025 年 11 月 5 日以书面、电子邮件方式送达全体董事，会议于 2025 年 11 月 17 日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 15 人，实际出席董事 15 人。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《新华网股份有限公司章程》 的有关规定。 会议由董事长储学军先生主持。 新华 ...

公司增资与财务概况 - 公司拟以自有资金人民币2亿元向全资子公司创业投资进行增资，增资后该子公司注册资本由1亿元变更为3亿元 [1] - 公司当前市值为133亿元 [2] - 2024年公司营业收入构成为：政企综合服务占比38.65%，全媒广告服务占比36.3%，数字及智能化业务占比19.73%，文化创意服务占比5.32% [1] 行业宏观背景 - 有观点提出通过提高个税起征点、下调最高边际税率等方式，让有关群体少缴税、多收入，以促进消费 [2]

收购交易概述 - 新华社投资控股有限公司通过国有股权无偿划转方式取得新华网股份有限公司3.44亿股股份 [1] - 本次收购完成后，新华网的控股股东由新华社变更为新华社投资控股有限公司 [1] 股权与控制权变动 - 收购股份占新华网上市公司股份总数的51% [1] - 尽管控股股东发生变更，但公司的实际控制人未发生变化，仍为新华社 [1]

公司重大决策 - 公司于2025年11月17日召开第五届董事会第十九次会议 [1] - 会议审议通过《关于向全资子公司增资的议案》 [1] - 同意使用自有资金人民币20,000万元向全资子公司创业投资进行增资 [1] 增资细节与结果 - 增资资金用于投资业务发展需求 [1] - 本次增资完成后，创业投资仍为全资子公司 [1] - 公司仍持有创业投资100%股权 [1]