| 证券代码：603867 | 证券简称：新化股份 公告编号：2024-022 | | --- | --- | | 转债代码：113663 | 转债简称：新化转债 | 浙江新化化工股份有限公司 关于投资建设年产7.3万吨新材料迁建提升项目 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 名称：浙江新化化工股份有限公司 投资项目名称：年产7.3万吨新材料迁建提升项目（新化股份产业基地一 期）。 投资金额：项目计划总投资15.98亿元（最终以实际投资金额为准）。 相关风险提示：如果在项目实施过程中，国内外市场形势、国家或地方 有关政策、项目审批、融资政策、融资环境以及公司经营情况发生重大变 化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。敬请广大投资 者注意投资风险。 本次投资事项尚需股东大会审议。 一、 对外投资概述 基于公司战略发展及业务需要，浙江新化化工股份有限公司（以下简称 "公司"或"新化股份"）第六届董事会第八次会议审议通过《关于投资建设 年产 7.3 万吨新材料迁建提升项目的议案》， ...

会议召开情况 - 2023年召开6次董事会、3次股东大会[4] - 报告期内召开4次审计委员会会议等[6] 信息披露与评价 - 按时披露2022 - 2023年多份报告[13] - 对2023年底内控体系建设自评并编制报告[13] 人员相关 - 独立董事认为洪益琴具备财务总监资格[15] - 报告期内董事、高管换届，审核拟任高管资格[17] 其他情况 - 报告期内关联交易正常合理[10] - 2024年独立董事继续履职维护权益[19]

关联交易 - 2024年4月24日董事会通过2024年度日常关联交易议案[4] - 2023年GIVAUDAN SA及其子公司销售、采购、担保实际与预计有差异[8] - 2023年建德市白沙化工销售、同创热电劳务实际发生额[8] - 2024年预计多公司销售、采购、担保等金额[11] 公司业绩 - 奇华顿公司最近会计年度营收、资产、利润等数据[13] - 建德市白沙化工最近会计年度营收、资产、利润等数据[13] - 建德市大洋同创热电最近会计年度资产、利润数据[13] 股权结构 - Givaudan SA持有江苏馨瑞香料49%股权[13] - 江苏耀宁新能源持有浙江新耀循环科技30%股权[13]

授信与担保 - 公司及子公司2024年度拟申请不超35.6亿元综合授信额度[2][3][4] - 公司预计2024年度为子公司新增担保额度不超16.38亿元[2][4] - 截至2024年4月24日，公司及子公司对外担保余额为13.09亿元[2] - 公司及子公司目前未签订相关担保协议，计划担保总额需银行或相关机关审核同意[17] 子公司业绩 - 江苏馨瑞香料有限公司2023年营收5.15亿元，净利润0.59亿元[5][9] - 浙江新耀循环科技有限公司2023年营收0万元，净利润 - 8.38万元[5][11] - 浙江新锂想科技有限责任公司2023年营收1.05亿元，净利润0.37亿元[5][12] - 宁夏新化化工有限公司2023年营业收入4,456.19万元，净利润 - 1,577.69万元[15] - 杭州中荷环境科技有限公司2023年营业收入3,691.82万元，净利润 - 450.91万元[16] 子公司财务指标 - 江苏馨瑞香料有限公司资产负债率为23.46%[5][9] - 浙江新耀循环科技有限公司资产负债率为19.34%[5][11] - 浙江新锂想科技有限责任公司资产负债率为28.10%[5][12] - 宁夏新化化工有限公司资产负债率为87.86%，截至目前担保余额8.7亿元，预计新增1亿元[5] - 杭州中荷环境科技有限公司资产负债率为82.05%，截至目前担保余额0.1亿元[5] 持股比例 - 公司对江苏馨瑞香料有限公司持股比例为51%[5][7] - 公司对浙江新耀循环科技有限公司持股比例为51%[5][11] 各方观点 - 公司董事会认为2024年度申请综合授信及提供担保事项有助于子公司发展，符合公司整体利益[18] - 保荐机构认为2024年度申请综合授信及担保事项已履行必要程序，尚需提交股东大会审议[20] - 保荐机构认为申请综合授信及担保有利于提高融资效率，担保风险可控[20]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[7] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人是关联人[7] 关联交易披露与审议金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露并由董事会审议批准[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露并由董事会审议批准[15] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，经董事会审议后提交股东大会审议[15] 特殊关联交易审议 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东大会审议[16] - 不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，由总经理办公会审议批准[16] 关联交易审议流程 - 与关联人发生应披露的关联交易，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并报请监事会出具意见[16] - 拟与关联人发生重大关联交易，需独立董事事前认可后提交董事会审议，审计委员会同时审核[18] 关联交易金额计算 - 放弃增资权或优先受让权致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[17] - 进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额作为交易金额[17] - 与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按连续十二个月内累计计算原则算关联交易金额[17] 董事会与股东大会审议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东大会审议[21] - 股东大会审议关联交易事项，部分股东应回避表决，关联股东持股数不计入有效表决总数[22] 关联交易协议规定 - 与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确定价政策等内容，协议变更按变更后交易金额重新履行审批程序[26] - 关联交易协议自双方签字盖章后成立，自通过公司内部决策程序之日起生效[26] - 关联交易合同可因情况变化终止或修改，补充协议和续签协议重大条款需经董事会或股东大会审议[26] 关联交易监督 - 公司监事至少每季度查阅一次与关联人之间的资金往来情况[27] 关联交易定价与披露 - 公司关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[28] - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，并提交相关文件[31] - 应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易事项[32] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议并按交易金额提交审议[35] - 日常关联交易可按类别预计总金额，超出预计需重新审议披露[35] - 日常关联交易协议主要条款变化或续签需重新审议披露[35] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[37] 溢价购买关联人资产规定 - 拟溢价超100%购买关联人资产，需公告原因并提供投票便利[38] - 溢价购买关联人资产需提供盈利预测报告，或说明原因作风险提示[38] 特定估值方法定价规定 - 以特定估值方法定价，需披露多方法评估数据，独董发表意见[39] 关联交易豁免规定 - 与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购公开发行证券等[41] - 与关联人部分交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露，如公开招标导致的关联交易等[41] - 与关联人共同现金出资设公司达重大关联交易标准，可申请豁免提交股东大会审议[41] - 关联人提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且无抵押担保，公司可申请豁免审议和披露[42] - 关联人提供担保且公司未提供反担保，参照关联人提供财务资助规定执行[43] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事且无其他关联情形，交易可申请豁免审议和披露[43] - 拟披露关联交易属特定情形，公司可申请豁免披露或履行义务[43] 其他规定 - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、子女及其配偶等[45] - 制度明确公司关联董事和关联股东的情形[45][46] - 制度修订由董事会提议案，报股东大会批准生效，解释权归董事会[47]

现金管理计划 - 拟用不超3亿元自有资金现金管理，额度内可循环使用[3][5] - 投资对象为安全、流动好、保本、期限不超12个月产品，无证券投资[3][6] 决策与监督 - 授权董事长决策，财务部实施，议案待2023年股东大会批准[3][8][11] - 按职能分离原则建程序，独董、监事会可监督审计[10]

融资情况 - 2019年公开发行股票3500万股，发行价每股16.29元，募资净额49066.47万元[2] - 2022年公开发行可转债650万张，发行总额65000万元，净额63925.33万元[5] 资金投向 - 2019年募资净额用于5个募投项目，总投资49066.47万元[4] - 2022年募资净额用于宁夏新化化工项目（一期），总投资74317.22万元[6][7] 资金使用 - 截至2023年12月31日，中荷环境募投项目资金使用完毕[12] - 截至2023年12月31日，宁夏新化募投项目累计投入53972.42万元[12] - 截至2024年4月24日，宁夏新化募集资金借款余额63951.36万元[10] 公司决策 - 2024年4月24日董事会通过免收子公司借款利息议案[11][13] - 董事会授权董事长批准延展借款期限[13] - 保荐机构对免收利息事项无异议[14]

审计制度适用范围 - 内部审计制度适用于公司各内部机构、控股子公司及有重大影响的参股公司相关业务环节[4] 审计部管理 - 审计部受董事会领导，在审计委员会指导下独立开展工作，对其负责并报告工作[8] - 公司配置专职内部审计人员不少于三人，必要时可从财务部门抽调人员[9] - 审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免[11] 审计计划与报告 - 审计部应在会计年度结束前两个月提交下一年度审计计划，结束后两个月提交年度审计报告[10] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] 审计业务内容 - 内部审计通常涵盖销货及收款等与财务报告和信息披露事务相关业务环节[11] - 审计部应督促责任部门对内部控制缺陷制定整改措施和时间，并进行后续审查[14] - 如发现内部控制重大缺陷或风险，审计部应及时报告审计委员会[14] - 审计部应在重要对外投资事项发生后及时审计，关注审批程序等内容[15] 审计档案管理 - 审计档案保管时间分为永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种类型[27] - 当年完成的审计项目应在本年度立卷归档，跨年度的审计项目在审计终结的年度立卷归档[27] - 审计档案实行谁主审谁立卷、审结卷成、定期归档责任制[27] 审计奖惩建议 - 审计部对模范遵守公司规章制度、做出显著成绩的部门和个人，可向董事长、总经理提出给予奖励的建议[30] - 审计部对拒绝或拖延提供证明材料等行为的部门和个人，可向董事会提出相应处分、追究经济责任的建议[30] 违规处理 - 内部审计人员利用职权谋取私利等行为，董事会将根据情节轻重给予相应处分、追究经济责任[30] - 弄虚作假、徇私舞弊属违规行为[34] - 玩忽职守给公司造成经济损失属违规行为[34] 内部控制评价 - 审计委员会应根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告，董事会需形成决议，监事会、独立董事发表意见，保荐人核查[20] 外部审计 - 公司聘请会计师事务所审计时，可要求其对内部控制有效性出具鉴证报告[20] - 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会需做专项说明[20] 其他规定 - 审计公文、业务用纸及行文格式按国家和公司规定执行[23] - 制度未尽事宜或抵触时按国家法律等规定执行[32] - 制度由董事会审计委员会负责解释[32] - 制度自股东大会审议通过之日起生效施行[32]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 公司2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 审计事项 - 审计公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[3]

浙江新化化工股份有限公司审计委员会 对会计师事务所履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和浙江新化化工股份有 限公司（以下简称"新化股份"或"公司"）的《公司章程》等规定和要求，新化 股份董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审 计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况汇报如下： （二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月23日正式进场审计，实 施了必要的审计程序，包括控制测试和实质性程序，获取了充分适当的审计证据。 （三）在执行审计工作的过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就审计 的目标和范围、审计报告的用途、双方的责任、审计人员及审计时间安排、审 计计划、审计结论、关键审计事项等事项与公司董事会、管理层进行了沟通。 （四）经审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有 重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合 并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司 按照《企业内部 ...