关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[11] - 公司与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下，总经理批准实施[14] - 公司与关联自然人交易金额在30 - 3000万元、与关联法人交易金额在300 - 3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％ - 5％，董事会审议批准实施[14] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，董事会审议后提交股东会审议批准实施[14] - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%，需独立董事认可后提交董事会讨论[15] 交易审计评估 - 交易标的为股权，聘请会计师事务所审计，审计截止日距协议签署日不超6个月；为其他资产，聘请评估事务所评估，评估基准日距协议签署日不超一年[15] - 交易按资产总额和成交金额较高者计算，连续十二个月内累计达最近一期经审计总资产30%，除审计或评估外，提交股东会审议[15] 担保及特殊交易 - 公司为关联人提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后需提交股东会审议[16] - 关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[16] 日常关联交易 - 连续十二个月内与同一关联人或不同管理人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[16] - 首次发生日常关联交易，依协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会[16] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签，依金额提交审议，无金额则提交股东会[16] - 年度日常关联交易数量众多，可预计总金额提交审议，超预计金额需重新提交[17] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[17] 股东会表决及其他 - 股东会对关联交易事项表决时，关联股东不参与投票，其股份数不计入有效表决总数[17] - 公司应避免或减少关联交易，定价遵循公平等原则，履行信息披露规定[18] - 本制度经股东会审议通过后生效，解释权归公司董事会[22]

薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应占过半数[4] 会议相关规定 - 会议每年至少召开一次，提前五天通知，全体委员同意可随时召开[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] - 会议记录保存期公司存续期间不得少于十年[17] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] - 股权激励计划须经董事会或股东会批准[10] 其他规定 - “近亲属”有明确界定[23] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，董事会审议议案[23] - 会议记录及决议说明有利害关系委员回避表决情况[24] - 闭会期间委员可跟踪履职情况，各部门配合提供资料[26] - 委员有权查阅公司多种相关资料[27][31] - 委员可质询董事、高管，后者应及时回应[28] - 委员评估董事、高管业绩指标和薪酬方案[28] - 委员对未公开信息负有保密义务[28] - 工作细则由董事会解释，自审议通过生效[30] - 未尽事宜按法律和章程规定执行，抵触时修订报董事会审议[30]

投资者关系工作 - 目的是促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础[4][5] - 原则有充分披露、合规披露等[6] - 由董事长领导，董事会秘书负责，证券事务部承办[17] 沟通与活动 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[7][8] - 定期报告结束等时可举行分析师会议等活动[11] 信息管理 - 指定《证券时报》等为信息披露报纸，上交所网站为登载网站[8] - 活动要确定可回答范围，避免泄漏未公开信息[12]

战略委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事不少于1名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议召开规则 - 会议于召开前五天通知全体委员，经全体同意可随时召开[13] 会议举行与决议 - 应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[15] 表决权委托 - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[15] 会议记录保存 - 会议记录保存期在公司存续期间不得少于十年[21]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事占半数以上，至少一名是会计专业人士[4] - 成员任期与董事会成员相同，任期届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 评价外部审计机构工作及聘请更换情况[1] - 评价公司内部审计制度实施及财务报告真实性[1] - 评价公司内部控制制度及执行情况[1] 审计委员会会议 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[11] - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[21] - 会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[21] 审计委员会工作 - 内部审计部门向其报告工作，审计报告等同时报送[12] - 针对发现问题可采取对财务报告提意见等措施[17] 审计委员会其他 - 工作经费列入公司预算[15] - 主任职责包括召集主持会议等[16] - 会议通知提前5天（定期）或3天（临时）[23] - 会议决议需半数以上与会委员表决同意[23] - 会议记录保存不得少于十年[24] - 委员对公司事宜负有保密义务[24] - 工作细则由董事会制订并解释[27]

审计人员规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计在公司承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与审计业务[3] 选聘监督职责 - 公司审计委员会负责选聘及监督会计师事务所工作，需履行多项职责并提交履职报告[6] 聘用解聘流程 - 公司聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[7] - 公司选聘会计师事务所程序包括提议、审查、决策等环节，聘期一年[7] - 出现6种情况公司应改聘会计师事务所，程序同选聘程序[9] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[9] 信息披露要求 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所、审计人员服务年限及审计费用等信息[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司需在信息披露文件说明金额、定价原则、变化情况和原因[15] 改聘条件 - 审计委员会对会计师事务所履职情况评估报告为否定性意见应改聘[9] 文件保存期限 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] 选聘方式及标准 - 公司选聘会计师事务所可采用多种方式，需细化评价标准[12] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[14] - 公司评价会计师事务所质量管理水平应重点评价相关制度及实施情况[14] - 公司评价审计费用报价应将所有满足要求的报价平均值作为选聘基准价计算得分[14] 监督检查处理 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[17] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重，应报告董事会处理[17] - 承担审计业务会计师事务所有严重违规行为，经股东会决议，公司不再选聘[17] 制度实施说明 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[20] - 本制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[20] - 本制度的修改及解释权属于公司董事会[20]

预算管理 - 各部门不可预测费用原则上不超2万元[9] - 每年十二月初布置目标利润预测工作[11] - 各部门按批准指标分解编制财务预算[10] 绩效考核 - 内审部根据指标和预算制定绩效考核办法[10] - 年初制定本年度考核方案及上年度奖惩计划[11] 预算执行与调整 - 股东会批准预算后各部门执行，每月初反馈上月情况[12] - 调整预算需填申请单报总经理办公室审批[12] 专项预算 - 广告宣传等需事前做专项预算并审核[13] 预算反馈与挂钩 - 每月初编制反馈表，年初汇总年度报告上报[13] - 预算执行情况与负责人奖惩挂钩[13]

公司基本信息 - 公司于2016年10月28日核准发行3000万股普通股，11月25日在上交所上市[6] - 公司注册资本为217,730,187元，总股本为217,730,187股，均为普通股[9][19] 股权结构 - 陈忠渭持股50,949,000股，持股比例56.61%[19] - 庞琴英持股5,661,000股，持股比例6.290%[19] - 常州长海投资中心(有限合伙)持股7,290,000股，持股比例8.100%[19] - 公司发起人合计持股90,000,000股，持股比例100%[19] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[26] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[26] 股东与股东会 - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[73] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，可报告并提请召开临时股东会[41] - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行[51] 董事与董事会 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[86] - 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事[95] - 董事会定期会议每年至少召开2次，提前10日书面通知全体董事[117] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[128] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或主席认为必要时可召开临时会议[129] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名[132] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[133] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[139] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[141] - 公司现金分红比例不少于当期可供分配利润的20%，净利润较上年度增长超10%时可提股票股利方案[144] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[45] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等特定对外投资行为须经股东会审议通过[47] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等对外担保行为须经董事会审议通过后提交股东会审议[48] 章程相关 - 本章程由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起生效[178][179] - 股东会议事规则、董事会议事规则作为章程附件，自股东会批准之日起生效[179]

信息披露制度适用对象 - 持有公司5%以上股份的股东属于信息披露制度适用对象[4] 定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[11] 业绩预告要求 - 预计年度经营业绩净利润为负值、与上年同期相比上升或下降50%以上、实现扭亏为盈，应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[15] 报告记载内容 - 年度报告应记载主要会计数据和财务指标、前10大股东持股情况等内容[13] - 中期报告应记载主要会计数据和财务指标、前10大股东持股情况等内容[13] - 季度报告应记载主要会计数据和财务指标等内容[14] 信息披露媒体 - 公司指定《证券时报》等报刊及上海证券交易所网站为信息披露媒体[5] 信息披露文件类型 - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、发行证券及衍生品种的信息披露文件[8] 董秘职责 - 董秘负责组织信息披露制度培训并报上海证券交易所备案[5] - 董秘负责协调信息披露事务管理制度实施，组织管理董事会办公室工作[29] 重大事件披露 - 发生重大事件可能影响证券交易价格时，公司应立即披露[15] 需披露的交易情况 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[22] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[22] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[22] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[22] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[22] 报告编制与审核 - 定期报告由高级管理人员编制草案，经董事会审议，报上交所审核后公告[26] - 临时报告涉及董事会等决议的，经编制、审核后报上交所审核公告[27] - 重大事件知悉人员应向董事会秘书报告，相关部门报告后编制临时报告，经审核发布公告[28] 股东及相关人员配合披露事项 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，股份或控制情况变化、开展相同相似业务情况变化等需告知公司并配合披露[33] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[16][33] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况并配合披露[34] 关联交易相关 - 公司董事等人员应及时报送公司关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[34] 违规处理与制度备案 - 公司信息披露违规，有关处理结果需在5个工作日内报上交所备案[39] - 公司应在董事会审议通过制度后的五个工作日内，将制度报江苏证监局和上交所备案并在网站披露[43] - 公司修订制度需重新提交董事会审议通过，并履行报备和上网程序[44][45]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额5%，公司及银行应通知保荐人[8] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[9] - 以募集资金置换自筹资金，置换距到账不得超六个月[9] 闲置资金补充流动资金 - 超前次募集投资计划期限且投入未达50%，可用闲置资金补充[11] - 超募集净额10%以上闲置资金补充需股东会审议并网络投票[12] - 单次补充金额不超净额50%，时间不超六个月[14] 超募资金与投向变更 - 应在募集资金到账后六个月内安排超募资金使用计划[13] - 改变实施地点应在二日内报告交易所并公告[10] - 拟变更投向应提交董事会审议后二日内报告并公告[20] - 变更投向用于收购控股股东或实控人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[21] 资金使用管理与监督 - 单个或全部项目完成后，少量节余资金用作其他用途需履行程序[18] - 会计部门设台账，内审部门至少季度检查并向审计委报告[20] - 审计委发现重大问题应向董事会报告，董事会二日内报告交易所并公告[20] 报告与鉴证 - 当年有募集资金运用，董事会需出具专项报告，聘请注会鉴证并年报披露[20] - 注会鉴证结论异常，董事会分析原因、提措施并年报披露[21] - 保荐人在鉴证报告披露后十日核查并出具报告，公司二日报告交易所并公告[21] 审计与审议 - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师专项审计，公司配合并承担费用[21] - 变更投向需独立董事、保荐人同意，董事会审议通过[22] 制度相关 - 本制度由董事会制定、修改和解释，首发上市生效[24] - 制度未尽事宜或冲突时，按法律法规和章程执行[24]